华泰联合证券有限责任公司 关于南京宝色股份公司 2024 年度跟踪报告 | 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：宝色股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：阎洪霞 | 联系电话：010-56839300 | | 保荐代表人姓名：李晓桐 | 联系电话：010-56839300 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 | 是 | | 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 | | | 度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 发行人存在由于工作人员操作失误，使用了募 集资金支付本应由公司自有资金支付的募投 | | | 项目租赁费的情况，详见"二、保荐机构发现 | | | 公司存在的问题及采取的措施"之"5.募集资 | ...

培训情况报告 华泰联合证券有限责任公司关于 南京宝色股份公司持续督导期 2024 年培训情况报告 深圳证券交易所： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐人"）作为 南京宝色股份公司（以下简称"宝色股份"、"发行人"或"公司"）向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法规和规则的相关规定以及宝色股份的实际情况，认真履行保荐机构 应尽的职责，对宝色股份的董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控 股股东相关人员等进行了有计划、多层次的后续培训，所培训的内容严格按照中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关持续督导的最新要求进行。 2025 年 3 月 24 日，华泰联合证券相关人员按照《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》的要求完成了对宝色股份的董事、监事、 高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东相关人员等的持续培训工作，特向 贵所报送培训工作报告。 一 ...

文章核心观点 公司是国内特材非标装备制造领域头部企业，主营特种材料非标压力容器装备等业务，所处行业发展向好但竞争格局复杂，公司在行业中优势明显且近期完成多项重要事项 [1][4][12] 公司基本情况 主营业务与产品 - 公司主要从事有色金属及其合金等特种材料非标压力容器装备的研产销等业务，产品面向有特殊性能要求行业，提供定制化方案 [1] - 主要产品为高端特材非标设备，包括各类压力容器及配套管道管件，用于多行业生产，承担关键工艺过程 [1] - 公司在多领域有代表产品，如化工领域的核心反应釜等，航空航天领域的高温镍基合金焊接设备等 [3] 行业情况 - 公司所处行业为特材非标装备制造业，是新兴行业，产品是多行业核心关键设备，技术和产品升级为行业发展奠定基础 [4] - 我国该行业在技术、产业规模和应用领域取得显著成就，技术接近国际先进水平，产业规模扩大，应用领域拓宽 [5] - 传统能源行业转型升级和新兴能源产业发展为行业创造市场空间，带动行业向大型化等方向发展，行业迎来战略机遇期 [6] 市场竞争格局 - 竞争主体方面，大型国有及国有控股企业占高端领域，民营企业在中低端竞争并向高端进军，外资企业市场份额有限 [7] - 竞争要素包括技术研发、产品质量、价格和服务质量，技术研发是核心动力，产品质量是准入门槛 [7] - 区域分布上，华东、华北和华南是产业集中和竞争激烈地区，中西部是新兴市场，有发展潜力 [8][9] - 行业发展态势向好但不均衡，中低端产能过剩、高端产能不足，未来行业集中度有望提升 [10][11] 公司行业地位 - 公司是行业开拓者和引领者，是头部企业，优势体现在特材品种、应用领域、技术水平和产业布局方面 [12] - 在特材化工装备和新能源装备制造领域表现出色，高端大型、重型特材装备制造市场占有率和竞争力居第一梯队 [12] - 公司舰船装备板块业务有发展潜力，丰富产品结构，增强抗风险和市场竞争力 [13] 重要事项 董事会和监事会换届 - 公司完成第五届董事会、监事会换届选举，产生第六届董事会董事长等，聘任新一届高级管理人员及证券事务代表 [16][17] 2024年限制性股票激励计划 - 公司实施2024年限制性股票激励计划获股东大会批准，确定首次授予日，向100名激励对象授予321.20万股限制性股票 [18] - 首次授予登记完成，1名激励对象放弃认购，实际授予99人317.20万股，新增股份2025年2月19日上市 [19] 部分募投项目变更、终止 - 公司将“宝色工程技术研发中心项目”实施方式等调整，投资总额调为3,267.48万元，终止“宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目” [20] - 变更和终止募投项目是合理调整，符合规定，不影响正常经营，不损害股东利益 [21]

文章核心观点 公司于2025年4月1日召开会议审议通过2024年度利润分配预案，该预案尚需提交2024年年度股东大会审议，预案具备合法性、合规性及合理性 [1][2][3] 2024年度利润分配预案的基本情况 - 2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润68,398,464.80元，母公司实现净利润68,391,963.10元 [1] - 按10%提取盈余公积金6,839,196.31元后，2024年度当年母公司可供分配利润扣除已派发的现金股利24,361,849.70元，年末累计可供股东分配的利润为258,845,622.59元 [1] - 2024年度合并报表可供股东分配的利润为265,685,472.39元 [1] - 以总股本246,790,497股为基数，每10股派发现金股利人民币1.00元，剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本和送红股 [1] - 若利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间公司股本总额变动，将按分配总额不变原则调整分配比例 [2] 利润分配预案的合法性、合规性 - 预案符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、股东分红回报规划等规定，考虑公司经营、发展资金需求和股东回报，与业绩及未来发展匹配，实施不会造成不良影响，具备合法性、合规性及合理性 [2] 履行的审批程序及相关意见 - 提交董事会审议前，审计委员会和独立董事专门会议审议通过预案，认为其符合规定，考虑股东利益，具备合法性、合规性，同意提交董事会审议 [2] - 董事会认为预案符合规定，考虑综合因素，与业绩及发展匹配，具备合法性、合规性及合理性，同意提交股东大会审议 [3] - 监事会认为预案符合规定，体现对投资者回报，维护股东利益，董事会审议程序合规，具备合法性、合规性及合理性，同意预案 [4]

文章核心观点 南京宝色股份公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过六项议案，均将提交公司第六届董事会第十次会议审议 [1][2][3][4][5][6] 会议基本信息 - 会议于2025年3月31日以通讯方式召开，通知于3月27日以电子邮件送达全体独立董事 [1] - 应参会独立董事3名，实际参会3名，由章之旺主持，召集、召开和表决程序合法有效 [1] 审议议案情况 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 - 以总股本246,790,497股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），合计派发现金22,211,144.73元，不转增股本、不送红股，股本变动将调整分配比例 [1] - 预案符合法规及章程，考虑股东利益，无损害情形，同意提交董事会审议，表决3票同意 [2] 《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》 - 公司建立健全合理内控体系，制度涵盖各层面环节且有效执行，报告真实客观反映内控情况，同意提交董事会审议，表决3票同意 [2][3] 《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 - 报告真实准确完整反映募集资金情况，公司依规存放、管理和使用资金，无变相改变投向和损害股东利益情形，同意提交董事会审议，表决3票同意 [3] 《关于公司2025年度申请不超过9亿元综合用信额度的议案》 - 公司拟申请不超9亿元综合用信额度满足生产经营需要，符合公司利益，无损害股东利益情形，同意提交董事会审议，表决3票同意 [4][5] 《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 - 报告期内无控股股东等关联方违规占用资金情况，往来均为正常经营往来，同意提交董事会审议，关联董事回避表决，表决3票同意 [5] 《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》 - 公司中标关联方天瑞公司项目签署合同属正常经营，价格公允合理，不影响独立性和造成依赖，同意签署合同（金额698万元）并提交董事会审议，关联董事回避表决，表决3票同意 [5][6]

文章核心观点 公司第六届监事会第八次会议审议通过多项议案，部分议案需提交2024年年度股东大会审议 [1][2][3][5][6][7][8][9] 会议基本信息 - 会议于2025年4月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，通知于2025年3月发出 [1] - 应参会监事5名，实际参会5名，会议由监事会主席耿爱武召集并主持，符合相关规定 [1] 审议通过的议案 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 - 监事会认真履职，监督公司依法运作和董高履职，维护公司及股东权益，促进规范化运作 [1] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 - 董事会编制和审核报告程序合规，内容真实准确完整反映2024年度实际情况 [2] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 - 报告客观真实准确反映公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注经审计出具标准无保留意见 [2] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，需提交2024年年度股东大会审议 [3] 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 - 以总股本246,790,497股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），合计派发现金22,211,144.73元，不转增股本、不送红股 [3] - 预案符合相关规定，与经营业绩及未来发展匹配，体现对投资者回报，具备合法性、合规性及合理性 [3] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，需提交2024年年度股东大会审议 [5] 《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》 - 公司建立完善内部控制体系，符合法规要求，能有效防范风险，保证业务有序开展和资产安全 [5] - 报告真实客观反映内部控制建设及运行情况，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [5] 《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 - 公司按规定存放、管理和使用募集资金，及时准确披露信息，无变相改变投向和损害股东利益情形 [6] - 报告真实准确完整反映募集资金情况，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [6] 《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 - 报告期内无控股股东等关联方违规占用资金情况，资金往来为正常经营性往来 [6] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [7] 《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》 - 公司中标关联方天瑞公司项目签署合同属正常商业行为，符合业务发展需要 [7] - 交易价格通过公开招投标确定，定价公允合理，不影响公司独立性和损害股东利益 [7] - 审批和表决程序合规，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [8] 《关于购买董监高责任险的议案》 - 购买责任险有利于完善风险管理体系，降低运营风险，保障公司和投资者权益 [8] - 审议和表决程序合法合规，全体监事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议 [9]

文章核心观点 南京宝色股份公司监事会对第六届监事会第八次会议审议的议案及有关事项发表审核意见，认为各项议案及事项符合相关规定，具备合法性、合规性及合理性，同意相关议案及事项 [1][2][3] 各议案审核意见总结 2024年年度报告及其摘要 - 董事会编制和审核程序符合法律及相关规定，报告内容真实、准确、完整反映公司2024年实际情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] 2024年度内部控制自我评价报告 - 公司建立较完善内部控制体系，符合法规要求，适合公司发展，能有效执行，对公司经营各环节起到风险防范和控制作用，保证业务有序开展及会计资料和资产安全完整，维护公司及股东利益 [1][2] - 报告全面、真实、客观反映公司内部控制制度建设和运行情况，监事会同意该报告 [2] 2024年度利润分配预案 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润68,398,464.80元，母公司净利润68,391,963.10元，提取盈余公积金后，当年母公司可供分配利润61,552,766.79元，累计可供股东分配利润258,845,622.59元，合并报表可供股东分配利润303,773,377.70元 [2] - 以总股本246,790,497股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），合计派发现金股利22,211,144.73元，不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 预案符合相关法律法规及公司章程等规定，与公司经营业绩及未来发展匹配，体现对投资者回报，维护全体股东利益，董事会审议、表决程序合规，具备合法性、合规性及合理性，监事会同意该预案 [3] 2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告 - 报告真实、准确、完整反映公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 公司严格按规定存放、管理和使用募集资金，及时准确披露信息，无变相改变投向和损害公司及股东利益情形，监事会同意该报告 [4] 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况 - 不存在关联方违规占用公司资金情况，与其他关联方资金往来为正常经营性往来 [5] - 公司无对外担保情形，控股股东等未强制公司为他人提供担保 [5] 拟签署中标项目合同暨关联交易 - 因中标关联方天瑞公司招标项目与其签署合同属正常商业行为，符合公司经营和业务发展需要 [5] - 交易价格通过公开招投标确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不损害公司及非关联股东利益，不影响公司独立性和造成依赖 [5] - 关联交易审批和表决程序符合规定，不损害公司和股东利益，监事会同意该事项 [5] 购买董监高责任险 - 有利于完善风险管理体系，降低运营风险，促进相关人员履职，保障公司和投资者权益 [6] - 审议和表决程序合法合规，不损害公司及全体股东利益，监事会同意该事项 [6]

南京宝色股份公司 内部控制审计报告 目 录 一、内部控制审计报告·································（1） 二、证书复印件 希会审字(2025) 0553 号 1 2 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 希会审字（2025）0553 号 内部控制审计报告 南京宝色股份公司全体股东： 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董 事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政 ...

业绩总结 - 2024年公司确认营业收入17.0567459738亿元，较上期基本持平[11][26][41] - 2024年营业总成本为16.1266131241亿元，较上期有所下降[26] - 2024年净利润为6839.84648万元，较上期增长约6.67%[26] - 2024年基本每股收益为0.2808元，较上期有所下降[26] 财务数据 - 2024年末货币资金为8.0162563051亿元，较上年末增长约9.62%[22] - 2024年末应收账款为6.5947602868亿元，较上年末增长约79.75%[22][37] - 2024年末存货为2.6051439174亿元，较上年末下降约65.32%[22][37] - 2024年末流动资产合计为19.4930316674亿元，较上年末下降约7.75%[22] - 2024年末固定资产为3.4210274533亿元，较上年末下降约3.70%[22] - 2024年末非流动资产合计为4.5795640204亿元，较上年末下降约3.71%[22] - 2024年末流动负债合计为7.5122558956亿元，较上年末下降约27.88%[24] - 2024年末长期借款为1.8亿元，较上年末增长约57.60%[24][39] - 2024年末负债合计为9.4560867744亿元，较上年末下降约19.36%[24] - 2024年末归属于母公司股东权益合计为14.6165089134亿元，较上年末增长约3.20%[24] 现金流情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.0286523307亿元，较上期大幅增长[28] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 577.51839万元，较上期亏损减少[28] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.1817139432亿元，较上期由正转负[28] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为7.8638248708亿元，较上期大幅减少[28] - 2024年取得借款收到的现金为2.0302亿元，较上期有所减少[28] - 2024年偿还债务支付的现金为3.8702亿元，较上期略有减少[28] 会计政策与核算方法 - 公司采用人民币作为记账本位币，会计年度为公历1月1日至12月31日，营业周期为12个月[60][61][62] - 金融资产和金融负债有多种分类和计量方式，按规定进行后续计量和终止确认[76][79][80][81][83][85][90][91][92][93][94] - 存货采用月末一次加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量，采用永续盘存制[116][117][118] - 长期股权投资分控制、共同控制或重大影响权益性投资，按不同情况确定初始投资成本和核算方法[124][125][129][130] - 在建工程按实际发生支出计价，达到预定可使用状态按估计价值结转固定资产[148][149] - 符合资本化条件资产的购建或生产借款费用资本化，其他计入当期损益[153] - 使用权资产按成本初始计量，无形资产初始计量方式多样[160][162][163] - 公司在客户取得商品或服务控制权时，按分摊交易价格确认收入[191] 股东权益变动 - 2024年归属于母公司股东权益本年增减变动金额为45419494.07元[31] - 2024年综合收益总额为68398464.80元[31] - 2024年所有者投入和减少资本金额为21102.49元[31] - 2024年利润分配使归属于母公司股东权益减少24361849.70元[31] - 2024年专项储备提取和使用使归属于母公司股东权益增加1361776.48元[31]

会议召开 - 2024年度召开2次董事会会议、2次股东大会[4] - 2024年度召开1次董事会提名委员会会议[6] - 2024年度召开1次独立董事专门会议[8] 额度申请 - 2024年度申请不超过9亿元综合用信额度[8] 人员变动 - 独立董事周春松2024年4月因换届离任[2] 交易审议 - 2023年12月29日、2024年1月16日审议通过关联交易议案[12] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》[14]