本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-007 南京宝色股份公司 第六届董事会第九次会议决议公告 鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公司拟 对《公司章程》相关条款进行相应修订。 根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权 董事会办理公司 2024 年限制性股票激励相关事项的议案》，公司股东大会授权董事 会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需 1 的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出 授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公 司注册资本的变更登记。本次变更注册资本及修改《公司章程》的事项无需再次提交 公司股东大会审议。公司董事会同意由公司管理层全权办理与本次变更注册资本及 修订《公司章程》有关的工商变更备案登记相关事宜。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（ww ...

南京宝色股份公司 章 程 第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 5100 万股，并于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上 市。 二○二五年三月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 公司党组织 | 5 | | 第五章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第六章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | ...

股份变动 - 公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记，定向发行317.2万股A股普通股[1] - 新增股份于2025年2月19日在深交所上市[1] - 总股本由24361.8497万股增至24679.0497万股[2] 章程修订 - 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订[3] - 修订后的章程于2025年3月17日刊登在巨潮资讯网[5] 资本变更 - 注册资本由24361.8497万元增至24679.0497万元[2] - 《公司章程》中公司注册资本和股份总数条款相应修改[4] - 本次变更无需再次提交股东大会审议，董事会同意管理层办理工商变更备案[5]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年3月26日13:30[1] - 网络投票时间为2025年3月26日9:15 - 15:00[1][19] - 深交所交易系统投票时间为2025年3月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[18] - 股权登记日为2025年3月20日[3] - 现场登记时间为2025年3月25日9:00 - 11:30、13:00 - 16:30[9] 会议相关 - 审议多项关联交易议案[5] - 议案须经出席非关联股东有效表决权二分之一以上通过[7] - 现场登记方式为现场、信函或传真，不接受电话登记[8] - 网络投票代码为“350402”，简称“宝色投票”[17] - 会期半天，股东费用自理[12] 其他 - 授权委托书有效期至股东大会结束[24] - 参会股东登记表应于2025年3月25日16:30前送达并电话确认[25]

文章核心观点 - 宝色股份开展实施股权激励计划，完成首次授予登记工作，将个人利益与公司长远发展相连，推动公司发展，标志着公司在市场化激励机制和核心人才战略布局上取得突破 [1][2] 股权激励计划实施情况 - 2024年积极开展实施股权激励计划，截至2025年2月17日完成首期（2024 - 2026年）限制性股票激励计划的首次授予登记工作 [1] - 通过定向增发方式，以6.38元/股的授予价格向99名激励对象授予共计317.20万股第一类限制性股票 [1] 股权激励计划意义 - 处于产业转型升级和跨越式发展关键节点，实施计划设置业绩考核指标和股份锁定年限等条件，构建利益共同体，激发激励对象热情和创新精神，推动转型战略与经营目标实现 [1] - 标志着公司在市场化激励机制建设以及核心人才战略布局上取得重要突破，构建良性循环机制，提升公司治理效能，优化资源配置效率，为高质量发展注入动力 [2]

限制性股票授予情况 - 首次授予日为2024年12月30日[3][25] - 首次授予登记数量为317.20万股，占首次授予前公司总股本的1.30%[4] - 首次授予登记人数为99人[4] - 首次授予价格为6.38元/股[4][25] - 首次授予限制性股票上市日为2025年2月19日[4][28] - 党委书记、董事长薛凯获授10.00万股，占激励计划授予总量2.94%，占公告日股本0.04%[10] - 党委副书记、总经理、董事刘鸿彦获授10.00万股，占激励计划授予总量2.94%，占公告日股本0.04%[10] - 其他中高层管理人员、核心骨干（91人）获授261.20万股，占激励计划授予总量76.67%，占公告日股本1.07%[12] - 首次授予合计（99人）获授317.20万股，占激励计划授予总量93.10%，占公告日股本1.30%[12] - 股票来源为向激励对象定向发行A股普通股[4] 激励计划相关规定 - 激励计划有效期最长不超过72个月[14] - 限制性股票分三批次限售，限售期分别为24、36、48个月[14] - 首次授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为33%、33%、34%[15] - 激励对象个人考核分年进行，考核结果分优秀、良好、合格、待改进，对应系数为100%、80%、60%、0[22] - 个人当期实际可解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度[23] - 未满足条件的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销[18] 业绩考核目标 - 2024年净资产收益率不低于4.75%，利润总额增长率不低于5.0%且利润总额不低于6789万元[19] - 2025年净资产收益率不低于4.85%，利润总额增长率不低于6.0%且利润总额不低于7196万元[19] - 2026年净资产收益率不低于8.20%，利润总额增长率不低于75.48%且利润总额不低于12628万元[19] - 2025 - 2026年经济增加值改善值（ΔEVA）为正[19] 数据调整与资金情况 - 激励对象人数由105人调整为99人，限制性股票数量由342.30万股调整为317.20万股[24][25] - 截至2025年1月20日，99名激励对象缴纳认购款20237360元，增加股本3172000元，资本公积17065360元，变更后累计注册资本为246790497元[27] - 授予登记完成后，有限售条件股份3172000股，占比1.29%；无限售条件股份243618497股，占比98.71%；总股本246790497股[29] - 控股股东宝钛集团有限公司持股占比由47.70%降至47.08%[30] - 首次授予317.20万股限制性股票，预计需摊销总费用2800.88万元，2024 - 2028年分别摊销5.42万元、1008.32万元、1005.83万元、544.51万元、236.79万元[31] - 按最新总股本摊薄计算，2024年前三季度摊薄每股收益为0.2361元[33] - 首次授予限制性股票所筹集资金全部用于补充流动资金[34] 其他情况 - 参与激励计划的董事、高级管理人员授予登记日前6个月内无买卖公司股票行为，激励对象不包括持股5%以上股东[26]

华泰联合证券有限责任公司 关于南京宝色股份公司确认 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 鉴于日常生产经营需要，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下 简称"宝鸡宁泰"）与关联方宝钛金属复合材料有限公司（以下简称"宝钛复合 材公司"）和宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"宝钛股份"）发生不可避免的持 续性采购原材料的日常关联交易。2024 年度，公司（包括全资子公司宝鸡宁泰） 与宝钛复合材公司实际发生的日常关联采购金额为 1,736.64 万元，与宝钛股份实 际发生的日常关联采购金额为 20,727.14 万元；根据公司 2024 年度日常关联交易 的实际发生情况，并结合 2025 年度业务发展需要，预计公司（包括全资子公司 宝鸡宁泰）2025 年度与宝钛复合材公司之间的日常关联采购金额为 6,000 万元， 与宝钛股份之间的日常关联采购金额为 20,000 万元。 2025 年 1 月 21 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公 司 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事薛 1 凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先 ...

会议情况 - 公司第六届监事会第七次会议于2025年1月21日通讯召开，5名监事全参会[1] 关联交易 - 审议通过与宝钛股份续签三年日常关联交易框架协议，待股东大会审议[2][4] - 2024年与宝钛复合材、宝钛股份关联交易预计与实际金额分别为6000万与1736.64万、23000万与20727.14万[5] - 2025年预计在宝钛复合材、宝钛股份采购不超6000万、20000万，总额不超26000万[5] - 审议通过确认2024及2025年度关联交易议案，待股东大会审议[5][9]

会议相关 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年1月21日通讯召开，9名董事全参会[1] - 审议通过适时召开2025年第一次临时股东大会议案[9][10] 关联交易 - 审议通过与宝钛股份续签三年《材料供应协议》，待股东大会审议[2][4] - 2024年与宝钛复合材、宝钛股份实际交易1736.64万、20727.14万[5] - 2025年预计在宝钛复合材、宝钛股份采购不超6000万、20000万[5]

公司基本信息 - 宝钛股份注册资本47777.75万元[5] - 宝钛集团持有宝钛股份47.77%股权[7] 业绩总结 - 截至2024年9月30日，宝钛股份总资产1350339.22万元，净资产755074.82万元[7] - 2024年1 - 9月，宝钛股份实现营业收入550854.67万元，净利润59356.50万元[7] 市场合作 - 宝色股份与宝钛股份续签三年期《材料供应协议》，有效期自2025年1月1日至2027年12月31日[2][13] - 宝色股份向宝钛股份采购钛、锆等材料，交易价格按市场价格确定且不高于第三方[8][10]