战略委员会组成 - 成员至少三名董事，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议规则 - 任期与同届董事会一致，独董连续任职不超六年[4] - 会议召开3日前通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 召集与决议 - 召集人不能履职时，过半成员推举独董主持[12] - 决议需成员过半数通过[12] 资料保存与生效 - 会议资料保存不少于十年[13] - 实施细则经董事会审议通过生效，修改亦同[16]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，董事会选举产生[4] 任期与履职 - 任期与同届董事会任期一致，独立董事连续任职不得超过六年[4] - 审核公司财务会计报告等须全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[10] 内部监督 - 参与对内部审计负责人的考核[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[11] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[12] 临时股东会 - 董事会收到审计委员会召开提议后，应十日内书面反馈[15] - 同意召开应在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[16] 诉讼相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可提起诉讼[17] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[17] 会议规定 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议需提前3日通知委员，紧急情况除外[23] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[23] - 召集人不能履职时，由过半数成员推举一名独立董事主持[23] - 委员连续两次无故不出席会议，董事会可撤销其职务[24] - 决议需成员过半数通过，表决一人一票[24] - 会议表决后需在决议上签字确认[24] 其他规定 - 审计部成员可列席会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席[25] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[25] - 成员与会议讨论事项有利害关系须回避，无法形成有效审议意见则提交董事会[25] - 会议召开程序、表决方式和通过议案须遵循相关规定[25] - 会议应制作记录，由董事会办公室保存不少于十年[25] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[25] - 出席、列席和记录人员对会议所议事项有保密义务[25] 细则规定 - 实施细则未尽事宜或抵触时按国家法律等规定执行并及时修订[27] - 实施细则由公司董事会负责解释[29] - 实施细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

会议情况 - 公司第六届董事会第十三次会议于2025年7月25日通讯召开，9名董事全参会[1] 决策事项 - 同意募集资金投资项目延期并重新论证[2][4] - 同意经理层成员2024年度任期制与契约化薪酬考核结果[4][6] - 拟变更经营范围、修订《公司章程》，待股东大会审议[6][8] - 修订部分治理制度条款，部分子议案待股东大会审议[10][12]

业绩总结 - 公司向15名特定对象发行41,618,497股A股，每股17.3元，募集资金总额719,999,998.10元，净额705,505,113.82元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户存款余额499,891,926.54元[5] 项目投资情况 - 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目承诺投资284,000,000元，截至2025年6月30日投入0元，进度0.00%[5] - 宝色工程技术研发中心承诺投资144,000,000元，调整后30,810,000元，截至2025年6月30日投入6,359,065.96元，进度20.64%[5] - 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目承诺投资92,000,000元，截至2025年6月30日投入9,699,215.96元，进度100%[5] - 补充流动资金与偿还债务承诺投资185,505,113.82元，截至2025年6月30日投入185,502,138.89元，进度100%[5] 项目规划与延期 - 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目计划投资34,627.09万元，用募集资金28,400万元，年产21,000吨高端大型特材非标装备[6] - 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目预计可使用状态时间由2025年8月延期至2028年12月[9][25] 项目推进与前景 - 因政策影响，公司与多地开发区沟通推进项目[10] - 公司将优化项目、关注市场等保障项目推进[12] - 行业市场前景广阔，为项目产能消化提供基础[18] 会议决策 - 2025年7月25日董事会和监事会均审议通过项目延期并重新论证议案[24][26] - 独立董事同意项目延期并重新论证事项[23]

募集资金情况 - 公司向15名特定对象发行41,618,497股A股，每股17.3元，募集资金总额719,999,998.10元，净额705,505,113.82元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户存款余额499,891,926.54元[6] 项目投入情况 - 宝色工程技术研发中心累计投入6,359,065.96元，投资进度20.64%[6] - 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目累计投入9,699,215.96元，投资进度100%[6] - 补充流动资金与偿还债务累计投入185,502,138.89元，投资进度100%[6] 南通项目情况 - 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目计划投资34,627.09万元，用募集资金28,400万元，建成后年产21,000吨装备[7] - 项目原预计2025年8月可使用，现延期至2028年12月[9] - 公司拟对该项目进行变更，待论证和审批后履行变更程序[11] 项目相关决议 - 2025年7月25日，董事会和监事会通过项目延期并重新论证议案[22] - 保荐人认为募投项目延期及重新论证符合规定，无异议[23] 项目优势与前景 - 项目核心产品契合国家产业政策和行业发展导向[15] - 行业前景向好，为项目提供产能消化基础[16][17] - 公司在特材非标装备有经验、技术和销售网络[18]

公司基本信息 - 公司于2014年10月10日在深交所上市，注册资本为人民币24,679.0497万元[5] - 宝钛集团有限公司认购12080万股，占股本总额的80%；山西华鑫海贸易有限公司认购3020万股，占股本总额的20%，出资时间均为2008年10月12日[7] 经营范围与章程变更 - 公司拟变更经营范围，许可项目增加检验检测服务、道路货物运输（不含危险货物）[2][3] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] - 《公司章程》修订，增加维护职工合法权益内容，规定董事长为法定代表人等[5] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数为24,679.0497万股，均为普通股，面额股每股面值人民币1.00元[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，相关决议需全体董事的2/3以上通过[7] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%等[9] 公司治理结构 - 公司党委设书记1名，主抓企业党建工作的副书记1名，纪委书记1名，每届任期一般为5年[10] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按程序决定[11] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1名[123] 股东权益与会议 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可按股份份额获得股利等[11] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东会普通决议需出席股东（包括委托代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27][28] 交易与决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东大会审议[16][18] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东会审议通过[20] - 董事会审议批准交易需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等条件[38] 利润分配与审计 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[51] - 无重大投资计划或重大现金支出，公司现金形式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[52] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[55] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[54] - 公司指定至少一家《证券时报》等报纸及巨潮资讯网等为信息披露媒体[56] - 修订后的章程2025年3月施行，原《南京宝色股份公司章程》同时废止[62]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 会议召开3日前通知，紧急时可口头通知[12] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议与资料 - 作出决议应经成员过半数通过[20] - 会议记录等资料由董事会办公室保存不少于十年[14] - 通过议案及表决结果书面报董事会[27] 细则生效 - 实施细则自董事会审议通过生效，修改亦同[16]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事需过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 任职与会议规定 - 独立董事连续任职不得超六年[4] - 会议召开3日前通知全体委员[11] - 须三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过[13] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 细则由董事会负责解释[16]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[5] - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[7] 财务资助与担保审议 - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助行为须经股东会审议[8] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[9] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东会审议[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[12] - 董事人数不足规定人数或所定人数三分之二等情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[10] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[16][17] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[21] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[24] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午[23] - 征集股东投票权主体为公司董事会等[28] - 累积投票制下所有候选人获选票数超出席会议股东所持表决权股份总数二分之一以上当选[28] 股东会决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等[31] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数等[31] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[27] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[28] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一[29] - 未填、错填等表决票视为弃权[30] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[30] 股东会主持与实施 - 董事长不能履职时，由过半数以上董事推举一名董事主持股东会[26] - 会议记录保存期限不少于十年[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[32] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33] 违规处理 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[33] - 深交所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[36] - 中国证监会责令召集等不符合要求的公司或责任人限期改正[36] - 中国证监会可责令违规董事或董事会秘书改正，情节严重可实施证券市场禁入[36] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释，修订需提交股东会审议通过[38] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[38]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，任期三年[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各不少于三名董事[4] 董事会权限 - 有权审议批准涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易[6] - 决定除特定须股东会审议的对外担保外其他对外担保事项，需经出席会议三分之二以上董事同意[7] - 对外提供财务资助经董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意[8] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[8] 董事长职责 - 主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[8] - 不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[9] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议按需召开[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[12] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[14] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知，紧急情况可豁免通知时间[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席有多项原则限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] 会议表决 - 实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[21] - 审议通过提案须超过全体董事人数半数投赞成票[22] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过可形成决议[23] 利润分配 - 涉及利润分配，先通知注册会计师出具草案，决议后再出正式报告[23] 提案处理 - 未获通过，条件和因素无重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[24] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[27] - 应包含会议届次、日期等多项内容[29] 决议相关 - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，违法致损需赔偿[29] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明[40] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前需保密[41] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[30] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[30] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[33]