会议时间 - 2023年度股东大会于2024年5月17日14:30现场召开[2] - 网络投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年5月9日[4] 会议登记 - 登记时间为2024年5月15日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[11] - 登记地点为广东省佛山市南海区桂城街道科泓路1号公司一楼会议二室[12] - 登记方式有现场、信函或传真（不接受电话登记）[13] 投票相关 - 投票代码为350417，投票简称为南华投票[22] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[26] 议案审议 - 会议审议11项提案，议案9、10需出席股东所持表决权2/3以上通过，其余普通决议事项需过半数通过[7][9] 其他 - 中小投资者表决情况将单独计票披露[10] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年5月15日下午16:30前送达或传真到公司[28] - 授权委托可对多项议案行使表决权，有效期至本次股东大会结束[30][32]

佛山市南华仪器股份有限公司 2023年度合并及母公司财务报表 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHOＢ座 20 层邮编：100073 电话：(010)51423818 传真：(010)51423816 目录 | 一、审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 二、审计报告附送 | | | 1.合并及母公司资产负债表 | 7-10 | | 2.合并及母公司利润表 | 11-12 | | 3.合并及母公司现金流量表 | 13-14 | | 4.合并股东权益变动表 | 15-16 | | 5.母公司股东权益变动表 | 17-18 | | 6.财务报表附注 | 19-96 | | 三、审计报告附件 | | | 1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 | | 2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3.注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I ...

业绩总结 - 2023年度归属上市公司普通股股东净利润为-4148354.73元[1] - 2023年母公司实现净利润为-2876949.33元[1] 利润相关 - 截止2023年12月31日未分配利润为255139948.58元[1] - 截止2023年12月31日可供投资者分配利润为222248042.94元[1] - 2023年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股[1] 审议情况 - 第五届董事会第五次会议通过《2023年度利润分配预案》[1] - 第五届监事会第五次会议通过《关于2023年度不进行利润分配预案的议案》[4] - 董事会、监事会、审计委员会均同意提交股东大会审议[2][4][5]

会议相关 - 第五届监事会第五次会议于2024年4月24日召开，3名监事全参会[2] - 多项议案以3票同意通过，需提交2023年度股东大会审议[3][4][6][7][10][13][18] 资金运用 - 公司及子公司使用闲置自有资金买理财产品额度不超2.5亿，有效期一年[8] 激励计划 - 《激励计划》第三期已授予98人，10人离职[14] - 10名离职对象80,000股限制性股票作废[14] - 88名未离职对象792,070股限制性股票作废[14] - 2021年限制性股票激励计划合计作废872,070股[14] 业绩情况 - 2023年公司营业收入1.12亿元，三年累计4.22亿元，未达业绩考核目标[14] 报告公告 - 《2023年年度报告》等相关公告于2024年4月25日登巨潮资讯网[3][5][6][9][11][12][15][17][19] - 《2024年第一季度报告的提示性公告》于4月25日登《证券时报》[19]

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开了 第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分 库存股的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。现将有关事项 说明如下： 一、公司回购股份概况 公司于 2019 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第九次会议、2019 年 2 月 15 日召 开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意使 用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币 4600 万元 且不超过人民币 9200 万元，回购价格不超过人民币 23 元/股。回购股份实施期限为 自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。 公司于 2019 年 2 月 22 日披露了《关于回购股份的回购报告书》。 1、公司于 2019 年 3 月 12 日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回 购公司股份 100,000 股，占公司现有总股本的 0.12%，最高成交价 18.20 元/股。最低 成交价 17.93 元/股，成交总金额为 ...

2023 年本人任职期内，公司召开 2 次董事会，公司召开 1 次股东大会。本人出 席情况如下： 佛山市南华仪器股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告(谭文晖) 各位股东和股东代表: 本人作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年度勤勉、诚信、尽责、忠实地履行独立董事的职责，严格按照《中国人民共和国 公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件的规定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，及时 了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各 项议案，对有关事项发表独立意见。充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利 益和全体股东的合法权益。 报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人因任期届满，2023 年 5 月 9 日起 不再继续担任公司独立董事。现就 2023 年度独立董事履职情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 本人谭文晖(届满离任)，男，1963 年生，独立董事，本科学历，注册会计师非 执业会员。2014 年 8 月至 2017 年 9 月任广州维力医疗器械股份有限公司独立董 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘中兴华所为2024年度外部审计机构[1] - 2024年4月相关会议审议通过续聘议案[14][15] 审计机构情况 - 截至2023年底中兴华合伙人189人等[2] - 2022年度中兴华业务收入等数据[2] - 中兴华计提职业风险基金等[5] 审计费用 - 公司2023年度审计费用45万元[13]

人事变动 - 公司2024年4月24日审议通过聘任廖丽婵为证券事务代表[2] 人员信息 - 廖丽婵1994年生，有基金、期货从业资格，2023年2月获《董事会秘书资格证书》[5] - 廖丽婵2023年5月入职，截至公告披露日未持股，与相关人员无关联关系[5] 联系方式 - 证券事务代表通讯地址为佛山市南海区桂城街道科泓路1号[3] - 邮政编码为528251[3] - 电话为0757 - 86718362[3] - 传真为0757 - 86718963[3] - 电子邮箱为IR@nanhua.com.cn[3]

独立董事评估 - 公司收到《独立董事独立性自查情况表》[1] - 董事会评估郭剑花、李苑彬独立性[1] - 二人符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月24日[2]

财务数据 - 2023年营业收入1.12亿元，较2022年调整后减少12.42%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润414.84万元，较2022年调整后增长87.48%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1099.01万元，较2022年调整后减少62.61%[12] - 2023年末资产总额4.75亿元，较2022年末调整后减少3.92%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产4.55亿元，较2022年末调整后减少1.52%[13] - 2023年营业收入1.12亿元，较2022年的1.28亿元有所下降；用最新股本计算的全面摊薄每股收益为 -0.0306元/股[16] - 2023年非经常性损益合计579.38万元，2022年为 -2519.36万元，2021年为1183.29万元[20] - 界定为经常性损益的项目中，个税返还3.38万元，软件企业增值税退还96.94万元，增值税加计抵减35.14万元[21] - 2023年公司实现营业收入11221.17万元，较去年同期减少12.42%，归属上市公司股东净利润为 - 414.84万元，较去年同期减亏87.48%[36] - 2023年机动车检测设备及系统营收10287.86万元，同比下降10.13%；环保监测设备及系统营收658.28万元，同比下降37.75%[36] - 2023年销售费用2045.41万元，同比减少4.07%；管理费用2551.13万元，同比增加3.17%；研发费用793.51万元，同比减少18.70%；财务费用为 - 202.88万元，同比增加12.41%[36] - 2023年营业收入1.12亿元，同比降12.42%，主要因车检频次和检测机构数量增速减缓、环境监测新产品推广不及预期[37][40] - 研发投入793.51万元，占营收7.07%，多个产品研发有进展，部分已认证、试产或销售[38][39] - 机动车检测设备及系统营收1.03亿元，同比降10.13%，销售量2668台/套，同比降11.89%[40][41] - 环境监测设备及系统营收658.28万元，同比降37.75%，销售量158台/套，同比降49.52%[40][41] - 国内营收1.11亿元，占比99.17%，同比降11.86%；国外营收93.57万元，占比0.83%，同比降50.20%[40] - 专业仪器仪表制造业营业成本6825.32万元，同比降9.97%，其中直接材料占比81.71%，同比降2.87%[40][42] - 2023年销售费用20454131.81元，同比减少4.07%；管理费用25511303.43元，同比增加3.17%；财务费用 -2028786.58元，同比增加12.41%；研发费用7935103.87元，同比减少18.70%[44] - 2023年研发人员数量46人，较2022年减少8.00%；研发投入金额7935103.87元，占营业收入比例7.07%[50] - 2023年经营活动现金流入小计131202208.73元，同比减少20.73%；经营活动现金流出小计120212069.59元，同比减少11.68%；经营活动产生的现金流量净额10990139.14元，同比减少62.61%[50] - 2023年投资活动现金流入小计131614093.36元，同比增加39.58%；投资活动现金流出小计217096176.36元，同比增加648.23%；投资活动产生的现金流量净额 -85482083.00元，同比减少230.95%[51] - 2023年筹资活动现金流出小计44250.00元，同比减少98.44%；筹资活动产生的现金流量净额 -44250.00元，同比增加98.44%[51] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -74492453.76元，同比减少181.00%[51] - 报告期经营活动产生的现金流量净额减少，主要因销售商品、提供劳务收到的现金减少及支付去年缓缴的税费[51] - 报告期经营活动现金净流量净额为1099.01万元，与本年度净利润存在较大差异，主要因主营业务收入减少等[54] - 报告期投资收益3312224.49元，主要是利用闲置资金买理财产品及长期股权投资确认收益[55] - 2023年末货币资金余额53297213.19元，占总资产11.22%，较期初减少，因收购股权和买理财产品[62] - 2023年末存货余额83040562.87元，占总资产17.48%，较期初减少，因库存消耗和计提跌价准备增加[63] - 截至报告期末公司持有广东嘉得力清洁科技股份有限公司15%股权，报告期确认投资收益211.92万元[65] - 2023年末交易性金融资产余额136387376.70元，占总资产28.72%，较期初增加，因买理财产品[66] - 报告期投资额217096176.36元，上年同期29014515.78元，变动幅度648.23%[70] - 截至报告期末，其他货币资金 - 保函保证金期末账面价值245950.00元，受限原因为保函保证金[70] - 报告期公允价值变动损益3061376.70元，主要是理财产品确认的公允价值变动[56] - 证券投资合计最初投资成本32905052元，期初账面价值44227206元，本期购买金额24815251元，本期出售金额13000000元，报告期损益5990310.64元，期末账面价值16463793元[73][74][75][76] - 2023年公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬351.15万元[104] - 董事长杨耀光2023年从公司获得税前报酬总额43.33万元[105] 会计政策与利润分配 - 公司因执行《企业会计准则解释第16号》进行会计政策变更[14] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 2022年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本[116] - 2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，尚需股东大会审议[118] 行业与市场情况 - 公司主要从事机动车检测设备及环境监测设备的研发、生产和销售，所处行业为仪器仪表制造业[22] - 2023年中国机动车保有量达4.35亿辆，其中汽车3.36亿辆，较2022年增加0.18亿辆[23] - 2023年全国新注册登记机动车3480万辆，比2022年增加1.6万辆，增长0.05%；新注册登记汽车2456万辆，比2022年增加133万辆，增长5.73%[23] - 截止2023年底，全国新能源汽车保有量达2041万辆，占汽车总量的6.07%[23] - 2023年新注册登记新能源车743万辆，占新注册登记汽车数量的30.25%，与2022年相比增长38.76%[23] - 2020 - 2022年多项政策放宽机动车强制检测标准，使检测频次和数量下降，对公司机动车检测设备业务销售造成不利影响[24] - 全国机动车污染物一氧化碳、碳氢化合物、氮氧、颗粒物排放量分别为743.0万吨、191.2万吨、526.7万吨、5.3万吨，汽车排放占机动车排放总量的90%[24] - 截至2022年底，315个地级及以上城市划定非道路移动机械低排放控制区，全国31个省累计上传非道路移动机械编码登记数据322.3万条[24] - 2023年7月1日起全国全面实施国六排放标准6b阶段，部分轻型汽车国六b车型销售过渡期至2023年12月31日，有望为公司带来业绩增量[25] - 国家要求制定《新能源汽车运行安全性能检验规程》，目前正在审查中，出台后预计提高行业技术水平[25] - 随着环保政策落实，工业源的SO₂、NOₓ得到治理，细颗粒物污染下降，臭氧污染开始凸显，VOCs和NOₓ成监管重点[25] - 《加油站大气污染物排放标准》于2021年4月实施，规定了加油站油气排放控制等要求[25] - 2023年国务院印发《空气质量持续改善行动计划》，明确大气污染治理工作重点和举措[25] 公司业务与产品 - 公司是国内机动车排放物及安全检测仪器等系列产品主要供应商之一，产品线延伸到环境监测领域[28] - 公司凭借技术和产品质量获认可，销售规模和市场占有率在国内企业中位居前列[28] - 公司已取得国家高新技术企业、广东省级企业技术中心等认定及资质，被评选为国家工信部专精特新“小巨人”[28] - 报告期内，公司依托气体检测技术对可燃气体探测器相关产品进行研发及布局[28] - 随着政策落地及原有燃气报警装置到期更换和技术迭代，可燃气体报警器相关行业将迎来新机遇[28] - 《燃气工程规则》2022年1月实施，对餐饮等行业和高层建筑安装可燃气体报警器和切断装置进行强制性规定[28] - 《全国城镇燃气安全专项整治工作方案》提出到2025年底前建立燃气安全管理长效机制[28] - 《“十四五”国家应急体系规划》要求加强燃气等城市生命线监测预警能力建设，督促餐饮等行业安装燃气泄漏报警装置[28] - 《安全生产法》2021年9月1日实施，明确多项安全生产监督管理规定，要求餐饮等行业安装可燃气体报警装置[27][28] - 《石油化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》2020年1月1日实施，对可燃气体探测器选用提出明确要求[27] - 公司依托技术积淀和研发经验，在机动车检测仪器及系统业务基础上，进入环保监测仪器及系统领域并布局新的环境应急气体安全监测仪器[29] - 公司主营业务为机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产与销售[30] - 机动车排放物检测系统包括工况法系统和不含底盘测功机的系统，自2019年5月1日起全国汽车环保定期检验采用简易工况法[30] - 机动车安全检测系统可全方位自动检测机动车安全性能，检测站实行三检合一运营模式[30] - CEMS烟气排放连续监测系统可在线测量多种污染物浓度及烟气参数，应用于多种工业废气排放源监测[31] - VOCs挥发性有机物在线监测系统可在线测量多种有机物浓度及废气参数，应用于多行业废气挥发性有机物排放监测[31] - 便携式VOCs挥发性有机物检测仪可测量多种组分浓度，适用于多种VOCs检测场景[31] - 油气回收在线监测系统可对油气回收系统关键参数测量分析及传输，用于各大加油站[31] - 工业及商业用途点型可燃气体探测器可连续监测作业环境中气体浓度，应用于多行业易燃气体场所[31] - 公司生产采取自主生产模式，采购以“订单为主、计划为辅”，销售采用直销和经销相结合模式[31] 研发与技术 - 截至2023年12月31日，公司及子公司拥有已获授权专利104项，其中发明专利17项、实用新型专利79项、外观设计专利8项，拥有计算机软件著作权163项[33] - 公司掌握不透光度计检测平台等发明专利技术，关键部件从全部进口采购转变为完全自主研发[33] - 公司依托核心技术研发机动车检测、环境监测、环境应急气体安全监测等新产品，增加产品数量和品类[35] - 公司参与多项团体标准和检定规程编写，是温室气体排放监测标准参编单位之一[35] - 公司具有研发技术、成本、技术服务、产品质量、产品配置齐全等核心竞争力[32][33][34][35] - 公司建立涵盖全过程的质量管理监控，执行内部质量控制标准，实施全面质量管理战略[35] - 公司建立覆盖全国的销售网络，以客户需求为核心开展营销活动[35] - 多个研发项目有进展，如基于氢火焰离子法技术挥发性有机物监测仪器及系统部分产品开始批量生产和销售[45] 经营举措与风险应对 - 采取以市场为导向开发新产品、优化组织架构、降本增效、盘活闲置资产等经营举措[37] - 出售位于佛山的房屋建筑物及土地使用权，总价5257.19万元[37] - 2024年公司计划调整经营管理思路，重构管理者履职及考核机制，调整销售区域划分并实行扁平化垂直管理[80] - 基于非分散红外技术，公司研发出工业及商业用途点型可燃气体探测器，将布局合作渠道拓展销售市场[80] - 公司将加强外贸人才培养与配置，修改外文版网站推广，参加国际展会开拓海外市场[81] - 公司在客户服务管理引入信息化系统，以任务完成质量和数量考核服务人员，提高客户满意度[81] - 公司产品研发以市场化为目标，推出市场前做好专利保护，参与各类标准制定[81] - 公司积极参与《新能源汽车运行安全性能检验规程》国家标准计划制定，做好技术储备和市场规划[81] - 机动车检测行业政策变化或使检测设备市场需求减少，公司将研发新产品并拓展技术应用领域[81] - 环境检测行业政策落实和执行情况影响公司业务，公司将密切关注政策变化并加强与地方政府沟通[81] - 环境监测设备行业竞争加剧，若公司不能创新和跟进市场开发，可能影响未来业绩增长[82] - 公司面临机动车检测业务竞争激烈和管理水平待提升的风险，将吸引人才、完善内部结构应对[83] 公司治理 - 2023年4月28日通过网络平台线上与全体投资者交流公司经营情况[85] - 2023年9月18日、11月7日、12月12日和20日分别接待机构实地调研，谈论公司经营情况[86][87][89][90] - 报告期内公司共召开3次股东大会，2次由董事长主持，1次由出席半数以上董事共同选举现场出席董事主持[92] - 公司董事会设董事五名，其中独立董事两名，下设审计、战略等四个委员会[92] - 公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名[92] - 公司根据实际情况制定《薪酬制度》《绩效管理制度》，高级管理人员薪酬与公司业绩挂钩[93] - 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过多种渠道与投资者加强沟通[94] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[95] - 2022年度股东大会