2023 年本人任职期内，公司召开 2 次董事会，公司召开 1 次股东大会。本人出 席情况如下： 佛山市南华仪器股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告(谭文晖) 各位股东和股东代表: 本人作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年度勤勉、诚信、尽责、忠实地履行独立董事的职责，严格按照《中国人民共和国 公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件的规定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，及时 了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各 项议案，对有关事项发表独立意见。充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利 益和全体股东的合法权益。 报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人因任期届满，2023 年 5 月 9 日起 不再继续担任公司独立董事。现就 2023 年度独立董事履职情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 本人谭文晖(届满离任)，男，1963 年生，独立董事，本科学历，注册会计师非 执业会员。2014 年 8 月至 2017 年 9 月任广州维力医疗器械股份有限公司独立董 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘中兴华所为2024年度外部审计机构[1] - 2024年4月相关会议审议通过续聘议案[14][15] 审计机构情况 - 截至2023年底中兴华合伙人189人等[2] - 2022年度中兴华业务收入等数据[2] - 中兴华计提职业风险基金等[5] 审计费用 - 公司2023年度审计费用45万元[13]

人事变动 - 公司2024年4月24日审议通过聘任廖丽婵为证券事务代表[2] 人员信息 - 廖丽婵1994年生，有基金、期货从业资格，2023年2月获《董事会秘书资格证书》[5] - 廖丽婵2023年5月入职，截至公告披露日未持股，与相关人员无关联关系[5] 联系方式 - 证券事务代表通讯地址为佛山市南海区桂城街道科泓路1号[3] - 邮政编码为528251[3] - 电话为0757 - 86718362[3] - 传真为0757 - 86718963[3] - 电子邮箱为IR@nanhua.com.cn[3]

独立董事评估 - 公司收到《独立董事独立性自查情况表》[1] - 董事会评估郭剑花、李苑彬独立性[1] - 二人符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月24日[2]

财务数据 - 2023年营业收入1.12亿元，较2022年调整后减少12.42%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润414.84万元，较2022年调整后增长87.48%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1099.01万元，较2022年调整后减少62.61%[12] - 2023年末资产总额4.75亿元，较2022年末调整后减少3.92%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产4.55亿元，较2022年末调整后减少1.52%[13] - 2023年营业收入1.12亿元，较2022年的1.28亿元有所下降；用最新股本计算的全面摊薄每股收益为 -0.0306元/股[16] - 2023年非经常性损益合计579.38万元，2022年为 -2519.36万元，2021年为1183.29万元[20] - 界定为经常性损益的项目中，个税返还3.38万元，软件企业增值税退还96.94万元，增值税加计抵减35.14万元[21] - 2023年公司实现营业收入11221.17万元，较去年同期减少12.42%，归属上市公司股东净利润为 - 414.84万元，较去年同期减亏87.48%[36] - 2023年机动车检测设备及系统营收10287.86万元，同比下降10.13%；环保监测设备及系统营收658.28万元，同比下降37.75%[36] - 2023年销售费用2045.41万元，同比减少4.07%；管理费用2551.13万元，同比增加3.17%；研发费用793.51万元，同比减少18.70%；财务费用为 - 202.88万元，同比增加12.41%[36] - 2023年营业收入1.12亿元，同比降12.42%，主要因车检频次和检测机构数量增速减缓、环境监测新产品推广不及预期[37][40] - 研发投入793.51万元，占营收7.07%，多个产品研发有进展，部分已认证、试产或销售[38][39] - 机动车检测设备及系统营收1.03亿元，同比降10.13%，销售量2668台/套，同比降11.89%[40][41] - 环境监测设备及系统营收658.28万元，同比降37.75%，销售量158台/套，同比降49.52%[40][41] - 国内营收1.11亿元，占比99.17%，同比降11.86%；国外营收93.57万元，占比0.83%，同比降50.20%[40] - 专业仪器仪表制造业营业成本6825.32万元，同比降9.97%，其中直接材料占比81.71%，同比降2.87%[40][42] - 2023年销售费用20454131.81元，同比减少4.07%；管理费用25511303.43元，同比增加3.17%；财务费用 -2028786.58元，同比增加12.41%；研发费用7935103.87元，同比减少18.70%[44] - 2023年研发人员数量46人，较2022年减少8.00%；研发投入金额7935103.87元，占营业收入比例7.07%[50] - 2023年经营活动现金流入小计131202208.73元，同比减少20.73%；经营活动现金流出小计120212069.59元，同比减少11.68%；经营活动产生的现金流量净额10990139.14元，同比减少62.61%[50] - 2023年投资活动现金流入小计131614093.36元，同比增加39.58%；投资活动现金流出小计217096176.36元，同比增加648.23%；投资活动产生的现金流量净额 -85482083.00元，同比减少230.95%[51] - 2023年筹资活动现金流出小计44250.00元，同比减少98.44%；筹资活动产生的现金流量净额 -44250.00元，同比增加98.44%[51] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -74492453.76元，同比减少181.00%[51] - 报告期经营活动产生的现金流量净额减少，主要因销售商品、提供劳务收到的现金减少及支付去年缓缴的税费[51] - 报告期经营活动现金净流量净额为1099.01万元，与本年度净利润存在较大差异，主要因主营业务收入减少等[54] - 报告期投资收益3312224.49元，主要是利用闲置资金买理财产品及长期股权投资确认收益[55] - 2023年末货币资金余额53297213.19元，占总资产11.22%，较期初减少，因收购股权和买理财产品[62] - 2023年末存货余额83040562.87元，占总资产17.48%，较期初减少，因库存消耗和计提跌价准备增加[63] - 截至报告期末公司持有广东嘉得力清洁科技股份有限公司15%股权，报告期确认投资收益211.92万元[65] - 2023年末交易性金融资产余额136387376.70元，占总资产28.72%，较期初增加，因买理财产品[66] - 报告期投资额217096176.36元，上年同期29014515.78元，变动幅度648.23%[70] - 截至报告期末，其他货币资金 - 保函保证金期末账面价值245950.00元，受限原因为保函保证金[70] - 报告期公允价值变动损益3061376.70元，主要是理财产品确认的公允价值变动[56] - 证券投资合计最初投资成本32905052元，期初账面价值44227206元，本期购买金额24815251元，本期出售金额13000000元，报告期损益5990310.64元，期末账面价值16463793元[73][74][75][76] - 2023年公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬351.15万元[104] - 董事长杨耀光2023年从公司获得税前报酬总额43.33万元[105] 会计政策与利润分配 - 公司因执行《企业会计准则解释第16号》进行会计政策变更[14] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 2022年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本[116] - 2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，尚需股东大会审议[118] 行业与市场情况 - 公司主要从事机动车检测设备及环境监测设备的研发、生产和销售，所处行业为仪器仪表制造业[22] - 2023年中国机动车保有量达4.35亿辆，其中汽车3.36亿辆，较2022年增加0.18亿辆[23] - 2023年全国新注册登记机动车3480万辆，比2022年增加1.6万辆，增长0.05%；新注册登记汽车2456万辆，比2022年增加133万辆，增长5.73%[23] - 截止2023年底，全国新能源汽车保有量达2041万辆，占汽车总量的6.07%[23] - 2023年新注册登记新能源车743万辆，占新注册登记汽车数量的30.25%，与2022年相比增长38.76%[23] - 2020 - 2022年多项政策放宽机动车强制检测标准，使检测频次和数量下降，对公司机动车检测设备业务销售造成不利影响[24] - 全国机动车污染物一氧化碳、碳氢化合物、氮氧、颗粒物排放量分别为743.0万吨、191.2万吨、526.7万吨、5.3万吨，汽车排放占机动车排放总量的90%[24] - 截至2022年底，315个地级及以上城市划定非道路移动机械低排放控制区，全国31个省累计上传非道路移动机械编码登记数据322.3万条[24] - 2023年7月1日起全国全面实施国六排放标准6b阶段，部分轻型汽车国六b车型销售过渡期至2023年12月31日，有望为公司带来业绩增量[25] - 国家要求制定《新能源汽车运行安全性能检验规程》，目前正在审查中，出台后预计提高行业技术水平[25] - 随着环保政策落实，工业源的SO₂、NOₓ得到治理，细颗粒物污染下降，臭氧污染开始凸显，VOCs和NOₓ成监管重点[25] - 《加油站大气污染物排放标准》于2021年4月实施，规定了加油站油气排放控制等要求[25] - 2023年国务院印发《空气质量持续改善行动计划》，明确大气污染治理工作重点和举措[25] 公司业务与产品 - 公司是国内机动车排放物及安全检测仪器等系列产品主要供应商之一，产品线延伸到环境监测领域[28] - 公司凭借技术和产品质量获认可，销售规模和市场占有率在国内企业中位居前列[28] - 公司已取得国家高新技术企业、广东省级企业技术中心等认定及资质，被评选为国家工信部专精特新“小巨人”[28] - 报告期内，公司依托气体检测技术对可燃气体探测器相关产品进行研发及布局[28] - 随着政策落地及原有燃气报警装置到期更换和技术迭代，可燃气体报警器相关行业将迎来新机遇[28] - 《燃气工程规则》2022年1月实施，对餐饮等行业和高层建筑安装可燃气体报警器和切断装置进行强制性规定[28] - 《全国城镇燃气安全专项整治工作方案》提出到2025年底前建立燃气安全管理长效机制[28] - 《“十四五”国家应急体系规划》要求加强燃气等城市生命线监测预警能力建设，督促餐饮等行业安装燃气泄漏报警装置[28] - 《安全生产法》2021年9月1日实施，明确多项安全生产监督管理规定，要求餐饮等行业安装可燃气体报警装置[27][28] - 《石油化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》2020年1月1日实施，对可燃气体探测器选用提出明确要求[27] - 公司依托技术积淀和研发经验，在机动车检测仪器及系统业务基础上，进入环保监测仪器及系统领域并布局新的环境应急气体安全监测仪器[29] - 公司主营业务为机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产与销售[30] - 机动车排放物检测系统包括工况法系统和不含底盘测功机的系统，自2019年5月1日起全国汽车环保定期检验采用简易工况法[30] - 机动车安全检测系统可全方位自动检测机动车安全性能，检测站实行三检合一运营模式[30] - CEMS烟气排放连续监测系统可在线测量多种污染物浓度及烟气参数，应用于多种工业废气排放源监测[31] - VOCs挥发性有机物在线监测系统可在线测量多种有机物浓度及废气参数，应用于多行业废气挥发性有机物排放监测[31] - 便携式VOCs挥发性有机物检测仪可测量多种组分浓度，适用于多种VOCs检测场景[31] - 油气回收在线监测系统可对油气回收系统关键参数测量分析及传输，用于各大加油站[31] - 工业及商业用途点型可燃气体探测器可连续监测作业环境中气体浓度，应用于多行业易燃气体场所[31] - 公司生产采取自主生产模式，采购以“订单为主、计划为辅”，销售采用直销和经销相结合模式[31] 研发与技术 - 截至2023年12月31日，公司及子公司拥有已获授权专利104项，其中发明专利17项、实用新型专利79项、外观设计专利8项，拥有计算机软件著作权163项[33] - 公司掌握不透光度计检测平台等发明专利技术，关键部件从全部进口采购转变为完全自主研发[33] - 公司依托核心技术研发机动车检测、环境监测、环境应急气体安全监测等新产品，增加产品数量和品类[35] - 公司参与多项团体标准和检定规程编写，是温室气体排放监测标准参编单位之一[35] - 公司具有研发技术、成本、技术服务、产品质量、产品配置齐全等核心竞争力[32][33][34][35] - 公司建立涵盖全过程的质量管理监控，执行内部质量控制标准，实施全面质量管理战略[35] - 公司建立覆盖全国的销售网络，以客户需求为核心开展营销活动[35] - 多个研发项目有进展，如基于氢火焰离子法技术挥发性有机物监测仪器及系统部分产品开始批量生产和销售[45] 经营举措与风险应对 - 采取以市场为导向开发新产品、优化组织架构、降本增效、盘活闲置资产等经营举措[37] - 出售位于佛山的房屋建筑物及土地使用权，总价5257.19万元[37] - 2024年公司计划调整经营管理思路，重构管理者履职及考核机制，调整销售区域划分并实行扁平化垂直管理[80] - 基于非分散红外技术，公司研发出工业及商业用途点型可燃气体探测器，将布局合作渠道拓展销售市场[80] - 公司将加强外贸人才培养与配置，修改外文版网站推广，参加国际展会开拓海外市场[81] - 公司在客户服务管理引入信息化系统，以任务完成质量和数量考核服务人员，提高客户满意度[81] - 公司产品研发以市场化为目标，推出市场前做好专利保护，参与各类标准制定[81] - 公司积极参与《新能源汽车运行安全性能检验规程》国家标准计划制定，做好技术储备和市场规划[81] - 机动车检测行业政策变化或使检测设备市场需求减少，公司将研发新产品并拓展技术应用领域[81] - 环境检测行业政策落实和执行情况影响公司业务，公司将密切关注政策变化并加强与地方政府沟通[81] - 环境监测设备行业竞争加剧，若公司不能创新和跟进市场开发，可能影响未来业绩增长[82] - 公司面临机动车检测业务竞争激烈和管理水平待提升的风险，将吸引人才、完善内部结构应对[83] 公司治理 - 2023年4月28日通过网络平台线上与全体投资者交流公司经营情况[85] - 2023年9月18日、11月7日、12月12日和20日分别接待机构实地调研，谈论公司经营情况[86][87][89][90] - 报告期内公司共召开3次股东大会，2次由董事长主持，1次由出席半数以上董事共同选举现场出席董事主持[92] - 公司董事会设董事五名，其中独立董事两名，下设审计、战略等四个委员会[92] - 公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名[92] - 公司根据实际情况制定《薪酬制度》《绩效管理制度》，高级管理人员薪酬与公司业绩挂钩[93] - 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过多种渠道与投资者加强沟通[94] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[95] - 2022年度股东大会

激励计划相关 - 2024年4月24日审议通过作废部分2021年限制性股票议案[2][6] - 激励计划截止第三期授予98人，10人离职作废80,000股[7] 业绩情况 - 2023年营收1.12亿元，三年累计4.22亿元未达目标[8] 股票作废 - 因未达目标，作废88人792,070股，本次合计作废872,070股[8][9] 影响说明 - 本次作废不影响财务、经营和团队稳定性[10]

| 3 | 第五届监事会第 | 2023年5月 | | 1、关于选举第五届监事会主席的议案 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 一次会议 | 8 日 | | | | 4 | 第五届监事会第 | 2023年8月 | | 1、关于《2023 年半年度报告》及其摘要的议案 | | | 二次会议 | 28 日 | | | | 5 | 第五届监事会第 | 2023 年 | 10 | 1、关于《2023 年第三季度报告》的议案 | | | 三次会议 | 月 23 | 日 | | | 6 | 第五届监事会第 | 2023 年 | 10 | 1、关于公司出售资产暨关联交易的议案 | | | 四次会议 | 月 30 | 日 | | 2023 年度监事会共召开五次会议，监事会议的通知、召集、召开和表决程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会会议召开的具体 情况如下： | 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | | | 1、关 ...

独立董事评估 - 公司收到独立董事《独立董事独立性自查情况表》[1] - 董事会评估郭剑花、李苑彬独立性[1] - 二人符合独立董事独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月24日[2]

业绩总结 - 2023年公司营业收入为11,221.17万元[8] - 2023年公司净利润本期净亏损为4,148,354.73元，上期净亏损为33,133,378.56元[36] - 2023年末公司合并流动资产较上年年末减少约6.15%，非流动资产增加约0.39%[24] - 2023年末公司合并流动负债较上年年末减少约47.05%，非流动负债增加约135.85%[26] 资产情况 - 2023年公司交易性金融资产账面本金余额为16,362.00万元[11] - 2023年末货币资金较上年年末减少[162] - 2023年末应收账款账面余额43,174,504.76元，坏账准备11,462,579.37元[168] - 2023年末存货账面余额为90,149,902.34元，账面价值为83,040,562.87元[180] 投资情况 - 2021年购买的昆明融创城集合资金信托计划本金6,000.00万元于2022年违约，截至报表日本金余额为5,862.00万元[11] - 对联营企业广东嘉得力清洁科技股份有限公司追加投资22,513,725.02元[183] - 中绿环保科技股份有限公司持股比例为1.81%，本期减少投资2,922,319.39元[187] 现金流量 - 2023年经营活动现金流入小计较上期减少约20.73%，现金流量净额减少约62.59%[42] - 2023年投资活动现金流入小计较上期增加约39.57%，现金流量净额减少约230.95%[42] - 2023年筹资活动现金流量净额亏损减少约98.44%[42] 股东权益 - 2023年末公司合并股东权益较上年年末减少约1.52%[26] - 2023年股本减少755,553.00元，资本公积减少13,544,083.00元[46] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2023年财务状况及经营成果和现金流量[6] - 将收入确认和交易性金融资产计价确认确定为关键审计事项[9][11] 企业发展历程 - 2010年公司整体变更，注册资本为28,000,000.00元[57] - 2015年公司向社会公众发行10,200,000股，发行后注册资本为40,800,000.00元[58] - 2020年以资本公积金转增股本55,408,376.00元，转增后总股本增至137,008,376股[59] 税务政策 - 公司于2023年12月28日取得高新技术企业证书，2023 - 2025年度适用15%企业所得税税率[159] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司经核准享受先进制造业企业增值税加计抵减政策[160]

业绩数据 - 2023年度归属上市公司普通股股东的净利润为 -414.84万元，母公司净利润为 -287.69万元[11] - 2021 - 2023年三年累计营业收入为4.22亿元，2023年营业收入为1.12亿元[20] - 截止2023年12月31日，公司未分配利润为2.55亿元，可供投资者分配利润为2.22亿元[12] 利润分配 - 公司2023年度不进行利润分配[12] 资金使用与授信 - 公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超过2.5亿元[13] - 公司及子公司拟在2024 - 2025年申请不超过2亿元的综合授信额度[13] 人员与津贴 - 公司独立董事津贴标准为每年7.8万元（税前）[16] 激励计划 - 《激励计划》截止到第三期已授予的激励对象有98人[19] - 10名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的8万股限制性股票[19] - 2021 - 2023年未达激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标，88名未离职激励对象对应792,070股限制性股票作废，本次合计作废872,070股[20][22][24] 会议表决 - 第五届董事会第五次会议应参会董事5人，实际参会5人，各项议案表决均为5票同意，0票反对，0票弃权[1][2][5][8][10][11][13][14][17][18] - 会议审议通过注销872,070股库存股议案[22][23] - 会议审议通过减少注册资本暨修改《公司章程》议案，总股本减至134,563,200股，注册资本减至134,563,200元[24][25] - 会议审议通过续聘2024年度外部审计机构议案，续聘中兴华会计师事务所[27][28] - 会议审议通过聘任证券事务代表议案，聘任廖丽婵女士[29] - 会议审议通过2024年第一季度报告议案，报告于2024年4月24日刊登于巨潮资讯网[31] - 会议审议通过提请召开2023年度股东大会议案，大会于2024年5月17日14:30在广东佛山召开[33] 委员会审议 - 公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票相关议案[21] - 公司董事会审计委员会全票审议通过续聘2024年度外部审计机构和2024年第一季度报告相关议案[28][32]