关联借款情况 - 向宁国国控关联借款本金余额32777万元[2] - 向广州环投关联借款本金余额11000万元[3] 借款调整与增信 - 拟调宁国国控借款利率为“LPR+20bp”[2] - 拟对宁国国控借款用自有资产抵押或质押增信[2] - 拟补充质押全资孙公司股权为广州环投借款增信[3] 议案表决 - 《调整关联借款议案》同意4票，反对0票，弃权0票[6] - 《召开2025年第一次临时股东大会议案》同意9票，反对0票，弃权0票[9] 后续安排 - 关联交易需提交股东大会审议批准[4] - 董事会决定召开2025年第一次临时股东大会[8]

会议信息 - 公司第六届监事会第十八次会议于2025年1月23日通讯举行[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 审议通过《关于调整关联借款相关事项暨关联交易的议案》[2] - 关联交易利于提高融资和资金使用效率等[2] - 议案尚需提交公司股东大会审议[4]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2月10日召开[1] - 现场会议14:30开始，地点在广西南宁公司会议室[2][8] - 股权登记日为2月5日[4] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为2月10日多个时段[2] - 深交所互联网系统投票时间为2月10日9:15 - 15:00[2] 审议议案 - 审议《关于调整关联借款相关事项暨关联交易的议案》[9] 登记信息 - 现场会议登记时间为2月8日9:00 - 17:00[12] - 现场会议登记地点为广西南宁公司董事会办公室[13] 会议会期 - 会议会期暂定为半天[16]

权益变动 - 宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰分别将9.78%、9.38%、1.90%、1.90%股份表决权委托给南化集团[11] - 南化集团拟认购博世科不超160,164,116股股票[11] - 定增股份登记后表决权委托终止，南化集团股权比例将达23.08%[11] - 若定增无法完成且表决权委托届满终止，会影响上市公司控制权稳定[2] - 本次权益变动尚需多项程序，包括国资部门批准等[3] 公司信息 - 南化集团注册资本11984.00万元，北部湾港集团100%持股[12] - 宁国国控注册资本300000.00万元，宁阳控股集团100%持股[13] - 北部湾港集团注册资本719721.72万元[18] 业绩数据 - 南化集团2023年资产总计133,410.09万元，净利润1,693.13万元[32] - 宁国国控2023年资产总计4,578,753.64万元，净利润9,689.08万元[34] 未来展望 - 南化集团拟获上市公司控制权，未来12个月内拟增持不超1%股份且暂无处置计划[45][46] 审批进展 - 本次权益变动已履行多项审批程序，尚需多项审批通过[47][49] 股份情况 - 王双飞、宋海农、杨崎峰分别持有9.38%、1.90%、1.90%股份且质押比例高[115][116] - 南化集团拟3.69元/股认购博世科股票，支付不超591,005,588.04元[120] 公司治理 - 上市公司董事会9名董事，南化集团可提名4非独立董事和2独立董事[64][124] - 上市公司监事会3名监事，南化集团及广州环投各提名1监事候选人[124] 其他 - 各方推进上市公司3个月内将注册地址迁至广西辖区[67] - 宁国国控对上市公司享有342,141,481.15元债权，借款利率将调整[68]

权益变动股份数据 - 宁国国控将52,198,764股股份（占总股本9.78%）表决权委托给南化集团[8][32] - 王双飞、宋海农、杨崎峰将70,331,149股股份（占总股本13.17%）表决权委托给南化集团[32] - 2025年1月20日，宁国国控等将122,529,913股（占比22.95%）表决权委托给南化集团[26] - 2025年1月20日，宁国国控与广州环投解除99,155,880股（占比18.57%）表决权委托[27] - 公司拟向南化集团发行不超过160,164,116股股份[30][73] 权益变动前后比例 - 权益变动前，宁国国控直接持股占比9.78%，实际支配表决权占比28.35%[23] - 上市公司向南化集团发行股份完成前，宁国国控实际支配表决权占比0.00%[23] - 权益变动后，宁国国控直接持股占比7.52%，实际支配表决权占比7.52%[23] 协议相关 - 《表决权委托协议》生效需满足国资审批及国家市场监督管理总局相关决定等条件[4][61] - 《表决权委托协议》委托期限自生效日起至较早者：生效日起36个月或南化集团成第一大股东日[36] - 2025年1月20日，宁国国控与广州环投签署《表决权委托解除协议》[62] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，南化集团可提名4名非独立董事和2名独立董事候选人[37] - 公司监事会由3名监事组成，南化集团和广州环保投资集团各提名1名监事候选人[38] 财务相关 - 截至2024年11月30日，宁国国控对公司享有342,141,481.15元债权[40] - 宁国国控与公司签订协议，30日内将借款利率调至5年期LPR + 20bp[40] - 南宁化工集团拟以现金认购博世科向特定对象发行股票，认购款总金额不超过591,005,588.04元[69] 发行相关 - 本次发行定价基准日为2025年1月20日，发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[70] - 认购方所认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[71] - 本次发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金[77] 其他 - 各方推进公司自协议公告日起3个月内将注册地址迁至广西辖区[39] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月暂无明确增减上市公司权益股份计划[16] - 本次权益变动已履行多项审批程序，尚需南化集团、宁国国控获国资部门批准等多项审批程序[17][18][19]

权益变动情况 - 宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰分别将占上市公司总股本9.78%、9.38%、1.90%、1.90%股份的表决权委托给南化集团[18] - 南化集团拟认购博世科不超过160,164,116股股票，定增后持股比例将达发行后总股本的23.08%[18] - 信息披露义务人拟在未来12个月内增持不超过1%的上市公司股份，暂无处置计划[23] - 一致行动人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[23] - 信息披露义务人认购的本次交易股票18个月内不得转让[23] 审批与决策 - 本次权益变动尚需南化集团、宁国国控获主管国有资产监督管理部门批准[6] - 本次权益变动需经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查决定[6] - 本次权益变动需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股票[6] - 本次权益变动需深交所审核通过向特定对象发行股票并经中国证监会同意注册[6] - 2025年1月9日南化集团董事会审议通过本次交易方案[69] - 2025年1月14日宁国国控董事会审议通过本次交易方案[69] - 2025年1月17日广西国资委原则支持北港集团推进南化集团并购工作[69] - 2025年1月20日南化集团签署《表决权委托协议》和《附生效条件的股份认购协议》[69] 公司财务与经营 - 2023年宁国国控资产总计4578753.64万元，2022年为3316179.41万元，2021年为2994467.03万元[34] - 2023年宁国国控负债合计2997172.46万元，2022年为1910555.95万元，2021年为1604303.52万元[35] - 2023年宁国国控所有者权益合计1581581.18万元，2022年为140563.46万元，2021年为1390163.50万元[35] - 2023年宁国国控营业收入226048.31万元，2022年为180712.40万元，2021年为130566.28万元[35] - 2023年宁国国控净利润9689.08万元，2022年为24359.77万元，2021年为35154.83万元[35] - 2023年宁国国控归属于母公司股东的净利润29888.05万元，2022年为24182.43万元，2021年为34554.07万元[35] - 2023年宁国国控净资产收益率为1.13%，2022年为3.18%，2021年为2.74%[35] - 2023年宁国国控资产负债率为65.46%，2022年为57.61%，2021年为53.58%[35] 公司股权结构 - 南化集团注册资本11,984.00万元，北部湾港集团100%持股[24] - 宁国国控注册资本300,000.00万元，宁国市宁阳控股集团有限公司100%持股[26] - 信息披露义务人控股股东在北部湾港拥有权益的股份比例为56.10%，其注册资本227755.58万元[55] - 信息披露义务人控股股东在华锡有色拥有权益的股份比例为68.37%，其注册资本63256.75万元[55] 其他重要事项 - 上市公司董事会由9名董事组成，信息披露义务人可提名4名非独立董事和2名独立董事[74] - 上市公司监事会由3名监事组成，信息披露义务人与广州环投各提名1名监事[75] - 截至核查意见出具日，上市公司为泗洪博世科水务有限公司提供担保余额分别为4485万元和1063.2万元[94] - 宁国国控向博世科提供最高额保证担保金额75%的反担保，泗洪博世科水务有限公司提供25%的反担保[95]

权益变动 - 本次权益变动为持股数量不变，表决权委托终止，广州环投集团表决权比例从0.00%恢复至18.57%[1][11] - 2025年1月20日签署《表决权委托解除协议》，交易尚需南化集团和宁国国控取得国资部门批准[29][30] - 本次权益变动前后，广州环投集团持有博世科99155880股股份，占总股本18.57%[27] 公司概况 - 广州环投集团注册地址为广州市越秀区流花路121号（南塔）1218房，法定代表人为张雪球[13] - 注册资本为354399.531915万元，经营期限从2008 - 01 - 23至无固定期限[13] - 股东为广州产业投资控股集团有限公司、广州市人民政府、广东省财政厅[13] 财务数据 - 2023 - 2021年总资产分别为2855101.91万元、4081557.83万元、3643852.36万元[19] - 2023 - 2021年总负债分别为1931856.22万元、2886457.19万元、2678052.87万元[19] - 2023 - 2021年净资产分别为923245.69万元、1195100.64万元、965799.49万元[19] - 2023 - 2021年营业总收入分别为507316.61万元、642760.67万元、548289.61万元[19] - 2023 - 2021年净利润分别为64119.89万元、15394.22万元、7671.18万元[19] - 2023 - 2021年归属于母公司所有者的净利润分别为56907.73万元、38362.11万元、40618.20万元[19] - 2023年末流动资产较2022年末下降约47.6%，非流动资产下降约24.3%，资产总计下降约29.9%[70][71] - 2023年末流动负债较2022年末下降约42%，非流动负债下降约26.4%[72] - 2023年末所有者权益较2022年末下降约22.7%[73] - 2023年经营活动现金流量净额为157315.21万元，投资活动为 - 194717.55万元，筹资活动为 - 120440.44万元[78][79] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 157844.91万元，年末余额为163503.20万元[79] 未来展望 - 截至报告签署日，广州环投集团暂无未来12个月增持或处置博世科股份计划[28] - 未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[49] - 未来12个月内无对上市公司资产和业务进行出售、合并等计划[50] - 暂无对上市公司董事会和高级管理人员结构进行调整的具体计划[51] - 无对上市公司公司章程条款进行修改的计划[52] - 无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[53] - 无对上市公司分红政策进行调整的计划[54] 其他 - 王双飞、宋海农、杨崎峰将合计6766743股股份质押给广州环投集团[92] - 广州环投集团与上市公司存在持续关联交易，不存在同业竞争[91] - 前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[91]

股权变动 - 2025年1月20日，宁国国控等将122,529,913股（占22.95%）表决权委托给南化集团，实控人变为广西国资委[3] - 同日，宁国国控与广州环投解除协议，99,155,880股（占18.57%）表决权恢复[4] 定增情况 - 2025年1月20日通过定增议案，南化集团拟认购不超160,164,116股，定增后股权达23.08%[5] 前后比例 - 委托前宁国国控等各股东股份及表决权比例[7] - 完成后南化集团股份和表决权比例均为23.08%[7] 其他说明 - 本次权益变动不涉及转让，不触及要约收购，未违规[8]

权益变动 - 本次权益变动性质为表决权委托，拥有权益比例减少，签署日期为2025年1月[1] - 王双飞将9.38%股份表决权委托给南化集团，生效后表决权占比变为0%[9] - 宁国国控等将22.95%股份表决权委托给南化集团，生效后南化集团取得控制权，实控人变为广西自治区国资委[16] - 《表决权委托协议》生效需满足国资审批和国家市场监督管理总局相关决定等条件[4] - 协议委托期限至生效之日起36个月或南化集团成第一大股东较早者[16] 股东情况 - 截至报告签署日，王双飞持有50,090,697股股份，占总股本9.38%，为持股5%以上大股东[17] - 截至报告签署日，信息披露义务人无未来12个月增减上市公司权益的明确计划[19] - 截至报告签署日，信息披露义务人不存在境内外其他上市公司权益达5%以上情况[13] - 王双飞质押给广州环保投资集团和南宁市北港小额贷款有限公司合计50,088,727股，质押比例99.9961%[53][54] 公司治理 - 标的公司董事会由9名董事组成，南化集团可提名4名非独立董事和2名独立董事[31] - 标的公司监事会由3名监事组成，南化集团和广州环保投资集团各提名1名监事[31] 公司运营 - 各方推进标的公司自协议公告日起3个月内迁址至广西辖区[33] - 截至2024年11月30日，宁国国控对标的公司享有342,141,481.15元债权[34] - 宁国国控与标的公司将在协议生效30日内调整借款利率至5年期LPR + 20bp[34] 业绩考核 - 若表决权委托事项在2025年1月31日前完成，乙方仅对上市公司2023年、2024年业绩考核，创始团队承担对应业绩补偿义务；若在该日期后完成，每逾期一月，丙方按2025年业绩考核结果对应补偿义务的1/12承担补偿义务[47]

文章核心观点 - 博世科控制权拟变更为南化集团，双方有望借助彼此优势实现业务拓展与升级，提升综合竞争力 [1][2] 分组1：控制权变更情况 - 1月20日晚间博世科披露公告，南化集团拟取得公司控制权，成为实际掌控者 [1] - 南化集团拟认购博世科向其发行的不超160164116股股票，持股比例将达发行后总股本的23.08%，成为第一大股东兼实控人 [1] 分组2：南化集团情况 - 南化集团成立于1958年，曾是全国重要基础化工原料生产基地、华南最大氯碱企业，母公司北部湾港务集团是广西经济支柱企业，资源丰富优势显著 [1] - 南化集团聚焦北部湾港务集团内部业务协同和广西战略性新兴产业，正谋划布局绿色化工新材料及产业新赛道，统筹资源深挖增量潜力 [2] 分组3：控制权变更影响 - 博世科有望借助南化集团资源优势实现业务拓展与升级，双方拟开发引入下游产业资源，增强可持续发展能力和核心竞争力 [1] - 博世科控制权变更能优化资源配置、提升市场竞争力、兼顾各方利益，为长期稳定发展奠定基础 [2] - 收购博世科是南化集团完善产业布局、实现多元化发展的重要举措，博世科能补充其业务板块，整合资源可拓展业务领域、增强区域影响力 [2]