交易概述 - 全资子公司香港航新拟收购其控股子公司MMRO之全资子公司MMROH持有的DMH公司100%股权 [1] - 交易总价格为13,845,795.05欧元，约合人民币114,144,734.39元 [1] - 交易包括股权收购价格9,211,008.08欧元（约合人民币75,935,550.61元）和债权交易价格4,634,786.97欧元（约合人民币38,209,183.78元） [1] 交易结构 - 交易前，香港航新间接持有DMH 84.96%股权 [1] - 交易完成后，香港航新将直接持有DMH 100%股权，DMH成为香港航新全资子公司 [1] - 本次交易所需资金为自筹资金 [1] 交易影响 - 公司合并报表范围未因本次交易发生变化 [1] - 交易双方拟签署《股份买卖协议》和《债权转让协议》 [1]

交易核心信息 - 全资子公司香港航新拟收购其控股子公司MMRO之全资子公司MMROH持有的DMH 100%股权 [1] - 交易价格合计为1384.58万欧元（约合人民币1.14亿元） [1] - 交易双方拟签署《股份买卖协议》和《债权转让协议》 [1] 交易前后股权结构变化 - 交易前，香港航新间接持有DMH 84.96%股权 [1] - 交易完成后，香港航新将直接持有DMH 100%股权，DMH成为香港航新全资子公司 [1] - 公司合并报表范围未因本次交易发生变化 [1]

交易概述 - 航新科技全资子公司香港航新拟收购其控股子公司MMRO之全资子公司MMROH持有的DMH公司100%股权 [1] - 交易总价格为13,845,795.05欧元，约合人民币114,144,734.39元 [1] - 交易包括股权收购和债权收购两部分，股权交易价格为9,211,008.08欧元（约人民币75,935,550.61元），债权交易价格为4,634,786.97欧元（约人民币38,209,183.78元） [1] 交易结构 - 本次交易前，香港航新通过MMRO间接持有DMH公司84.96%的股权 [1] - 交易完成后，香港航新将直接持有DMH公司100%股权，DMH成为香港航新全资子公司 [1] - 交易资金来源为自筹资金 [1] 交易影响 - 本次交易属于公司内部股权结构调整，公司合并报表范围未发生变化 [1] - 交易完成后，DMH公司由间接控股变为直接全资控股 [1]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会定于12月1日14:00召开，会期半天[1][2] - 股权登记日为11月24日[2] - 登记时间为11月28日和12月1日部分时段[6] - 登记地点为广州市航新科技大厦二楼会议室[6][7] - 网络投票代码350424，简称航新投票[13] 提案信息 - 审议《关于修订<公司章程>》等多项议案[3][4] - 提案1.00、2.01、2.02需2/3以上表决权通过，其他需1/2以上[3][4] - 《关于修订及制定公司部分治理制度》有12个子议案[17] 授权委托 - 可授权委托他人出席并按指示投票[17] - 授权有效期自签署至本次股东大会结束[18]

市场扩张和并购 - 全资子公司香港航新拟1384.58万欧元（约合1.14亿元）收购DMH 100%股权[3][4] - 股权交易价921.1万欧元（约合7593.56万元），债权交易价463.48万欧元（约合3820.92万元）[4] 其他新策略 - 公司修订《公司章程》，不再设监事会、监事职务，职权由董事会审计委员会行使[5] 会议相关 - 2025年11月12日召开第六届监事会第十次会议，3名监事全出席[2] - 收购议案、修订章程议案表决均3票同意，0反对，0弃权[4][5]

会议相关 - 公司第六届董事会第十一次会议于2025年11月12日召开，7位董事全出席[1] - 拟于2025年12月1日在广州召开第三次临时股东会审议议案[12] 市场扩张和并购 - 全资子公司香港航新拟1.14亿元收购DMH100%股权[3] 其他新策略 - 《关于修订<公司章程>的议案》审议通过，相关职权由审计委员会行使[4] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》28项子议案逐项审议通过[5][11]

交易概述 - 全资子公司香港航新拟收购其控股子公司MMRO之全资子公司MMROH持有的DMH 100%股权 [1] - 交易价格合计为1384.58万欧元，约合人民币1.14亿元 [1] - 交易涉及签署《股份买卖协议》和《债权转让协议》 [1] 交易前后股权结构变化 - 交易前，香港航新间接持有DMH 84.96%股权 [1] - 交易完成后，香港航新将直接持有DMH 100%股权，DMH成为其全资子公司 [1] - 公司合并报表范围未因本次交易发生变化 [1]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 用途变更与节余使用 - 变更用途或使用节余资金超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[10] - 项目完成后节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可免程序并年报披露[10] 现金管理与补充流动资金 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[16][17] 投资计划调整 - 项目年度实际与预计金额差异超30%，公司应调整计划[18] 超募资金使用 - 超募单次使用达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[22] - 超募用于永久补充和还贷，12个月内累计不超总额30%[22] 资金置换 - 募集资金置换自筹资金，置换距到账不超6个月[19] 核查与检查 - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[27] - 年度审计需聘会计师出具鉴证报告[27] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[28] - 公司收到核查报告2个交易日内报告并公告[28] 项目重新论证 - 项目搁置超一年或完成期限投入未达50%，公司应重新论证[18] 制度相关 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[32] - 未尽事宜按法规和章程执行，冲突时以规定为准并修订[32] - 制度由董事会制订、解释，经股东会审议生效、修改[32]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[10] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息知情人登记制度管理机构，董事长为第一责任人[2] 信息披露 - 证券部是公司唯一信息披露机构[3] 报送要求 - 重大事项内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[14][16] - 重大事项应制作备忘录，披露后五个交易日内向深交所报送[16] 自查与违规处理 - 定期对内幕信息知情人买卖股票情况自查[19] - 发现违规核实追究责任，二日内披露情况及结果[19] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[19] 保密与追责 - 控股股东等筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[24] - 向其他知情人提供未公开信息需确认签保密协议[26] - 内部知情人违规按情节处分并可要求赔偿[26][27] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关追究刑责[27] - 股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形发生2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 审议公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[9] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[9] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[9] - 审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保[9] - 审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超3000万元的担保[9] - 审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[18] 通知规则 - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19][20][27] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，不得迟于9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[39] 发言规则 - 逐项审议提案时同一提案每位股东发言不超两次，每次不超两分钟；集中审议提案时首次发言不超五分钟，第二次不超三分钟[34][35] 累积投票制 - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制，选举董事时可依规定或决议实行累积投票制[39] - 选举独立董事时每位股东投票权等于持股份数乘以应选独立董事人数，且票数只能投给独立董事候选人[39] - 选举非独立董事时每位股东投票权等于持股份数乘以应选非独立董事人数，且票数只能投给非独立董事候选人[40] - 股东会多轮选举时应根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票数[40] - 投票股东须在选票注明所持公司股份数，并在所选董事后标出使用的表决权数目[40] - 每位股东所投董事选票数不得超拥有董事选票数最高限额，否则所选董事候选人选票无效，所有选票视为弃权[40] 计票与决议 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[37] - 公司持有的公司股份无表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[37][39] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[46] - 股东会做出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] 选举与实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为三年[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[48] 决议撤销 - 股东可自决议做出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[49] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[52] 董事选举补充 - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的半数[42] - 若当选董事少于应选且不足章程规定董事会成员人数2/3以上，应对未当选候选人进行第二轮选举[42] - 若第二轮选举仍未达要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[42]