每经头条（nbdtoutiao）——农夫大战怡宝，抢到更多蛋糕的却是宗馥莉！农夫绿瓶上市后，怡宝上 演"滑铁卢"：市占率大跌近5个百分点 （记者 王晓波） 截至发稿，汉邦高科市值为28亿元。 每经AI快讯，汉邦高科（SZ 300449，收盘价：7.22元）9月29日晚间发布公告称，公司第五届第六次董 事会会议于2025年9月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议审议了《关于公司本次交易信息 发布前股票价格波动情况的议案》等文件。 2024年1至12月份，汉邦高科的营业收入构成为：安防行业占比100.0%。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][4] 交易优势 - 交易利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[4] - 所购资产与现有主营业务有协同效应[3][4] 交易特点 - 交易涉及资产权属清晰，不涉及分期发行股份支付对价[3][4]

业务情况 - 上市公司从事智算服务、智能安防等业务[3] - 标的公司深耕智慧交通，推“ETC 助手”，提供 ETC 发行及增值业务[3][4] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购标的公司 51%股权并募资[2] - 发行股份价格 7.77 元/股，不低于定价基准日前 20 日均价 80%[8] - 交易定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日[8]

交易概况 - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金，购买资产交易对方是深圳高灯，募集资金交易对方是智耘科技，签署日期为2025年9月[2] - 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[23] - 发行股份购买资产和募集配套资金发行价格均为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[29][33] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[31][33] - 募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务比例不超交易作价25%或总额50%[31] 业绩数据 - 2025年6月30日公司资产总计51,270.50万元，负债总计17,710.09万元，所有者权益合计33,560.41万元[181] - 2025年1 - 6月公司营业收入8,176.45万元，营业利润 - 2,638.18万元，利润总额 - 2,688.26万元，净利润 - 2,862.70万元[183][184] - 2025年6月30日公司资产负债率34.54%，毛利率4.83%，基本每股收益 - 0.07元/股，加权平均净资产收益率 - 8.22%[186] - 2025年1 - 6月公司经营活动现金流量净额 - 11,489.00万元，投资活动净额 - 81.26万元，筹资活动净额 - 3,742.01万元[189] 股权结构 - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股137,219,107股，持股比例35.56%[168][169] - 截至预案签署日，沐朝控股直接持有上市公司89,221,410股股份，占比23.11%，为控股股东[170] - 截至预案签署日，李柠和王朝光分别持有沐朝控股50%股权，为实际控制人[171] 交易进展与风险 - 交易相关审计、评估工作未完成，最终数据以报告为准，交易作价及发行股份情况未确定[61] - 交易需经董事会、股东大会、监管机构批准、注册或同意[5][49] - 交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成等风险[64][65][66][68][69][70][71] 其他信息 - 2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9397.1亿元，预计2028年将突破1.2万亿元[82][83] - 公司主要从事智算服务、智能安防等业务，产品及服务涉及公安、金融等领域[40][41] - 标的公司主要深耕智慧交通领域，推出“ETC助手”，搭建车主服务生态体系[42]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 公司控制权 - 2022年7月22日公司变更为无控股股东、无实际控制人[4] - 2024年1月11日控股股东变更为北京沐朝控股有限公司，实控人变为李柠、王朝光[4] - 本次交易不导致控制权变更，不构成重组上市[4][5] 关联交易 - 发行股份购买资产后深圳高灯持股预计超5%[3] - 募集配套资金认购对象为实控人李柠全资控股公司，构成关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] 交易进程 - 2025年3月13日发布停牌公告，14日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年3月27日召开第五届董事会第二次会议审议通过交易预案[3] - 2025年3月28日披露董事会决议及交易相关公告，股票开市起复牌[3] - 2025年4 - 8月多次披露交易进展公告[3] - 2025年9月18日披露进展公告暨未发出召开股东大会通知的专项说明[3] 后续流程 - 交易相关审计、评估完成后需再次召开董事会审议相关议案[4] - 交易需经交易对方股东会或相应权力机构、公司股东大会审议通过正式方案[4] - 交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[4]

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 第十一条规定的说明 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制 人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 经自查论证后公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 因此，本次交 ...

交易基本信息 - 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[16] - 《发行股份购买资产协议》签署日期为2025年3月27日[16] - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格7.77元/股[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[29] - 募集配套资金发行价格7.77元/股，智耘科技认购股份自上市之日起18个月内不得转让[31] 交易进展与条件 - 交易相关审计、评估工作未完成，经审计财务数据等将在重组报告披露[5][19] - 交易生效和完成尚待董事会再次审议、股东大会批准及监管机构批准等[5] - 交易已通过第五届董事会二次、六次会议审议，获控股股东、实控人原则同意[45][47] 业绩与市场数据 - 2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9397.1亿元，预计2028年将突破1.2万亿元[79][80] 公司业务情况 - 交易前公司从事智算等业务，产品服务涉及多领域[38][39] - 标的公司深耕智慧交通，有“ETC助手”及相关服务[40] 交易风险与承诺 - 剔除因素后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅超20%，存在内幕交易风险[62] - 交易存在审批、被暂停中止取消、方案调整等多种风险[61][62][65] - 各方承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[4][9][11] - 若交易信息涉嫌违规被调查，相关人员在结论形成前不转让股份[4][10] 历史违规情况 - 公司于2021 - 2024年多次收到监管警示函、通报批评处分决定等[128]

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 第五届董事会第四次独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京汉邦高科数字技术股份有限 公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，北京汉邦高科数字技术股份有限 公司（以下简称"公司"）已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议， 形成审核意见如下： 1.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规 范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条 件。 2.自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各 项工作，但由于交易涉及的供应商和客户函证、C 端客户收入核查等实质性程序 相关的审计工作和盈利预测数据分析相关的评估工作进度晚于预期，公司需要召 开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 因审计和评估进度晚于预期，重新确定定价基准日及发行价格[2] - 发行股份购买资产及募集配套资金发行价格均为7.77元/股[5][7] - 2025年9月29日审议调整定价基准日等议案[8] - 本次调整不涉及重大事项调整，最终价格待审核注册[9]