独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 持有公司已发行股份百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持有公司已发行股份百分之五以上的股东或前五股东任职的人员及其直系亲属不得担任[6] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位有五年全职工作经验[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事补选与解聘 - 不符合规定应自事实发生六十日内补选[11] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，三十日内提议召开股东会解除职务[11] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，六十日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 董事会委员会设置 - 设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应占多数并担任召集人[13] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] 其他规定 - 董事会会议通知不迟于规定期限，资料保存至少十年[24] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向监管报告[25] - 公司承担聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度[25] - 给予与职责相适应的津贴并披露[25] - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[27] - 制度经股东会审议通过后生效执行，修改亦同[28] - 制度由股东会授权董事会负责解释[28]

控股股东及实际控制人义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用权利损害利益[4] - 不得隐瞒身份逃避义务和责任，董监高应促使其遵守规定[5] - 不得利用关联交易等损害公司和中小股东合法权益[5] 公司独立性保障 - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 不得占用公司资金，有多种禁止占用方式[6] - 不得影响公司人员、财务、业务独立，有多种禁止方式[7][8][9] 交易与控制权规定 - 不得利用控制地位谋取商业机会，交易应遵循公平原则[10] - 转让公司控制权前需解决未清偿债务等问题[15] - 违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益[16] 信息披露要求 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[18] - 所持公司百分之五以上股份质押等情况需及时披露[19] - 同业竞争变化需说明影响及解决措施[20] - 控股股东资信恶化需披露对控制权稳定性的影响[20] - 筹划重大事项难以保密等情形需立即披露[21] - 媒体报道或传闻影响股价时应配合公司披露[22] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[22] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人需穿透披露[23]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，委员三名[2][4] - 任期与董事一致，届满可连选连任[4] 职责与决策 - 职责含研究战略等，事项需过半数同意提交审议[6] - 董事会秘书做前期准备并提交提案[8] 会议规则 - 董事长等可要求开会，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则由董事会解释[12][15]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与职权 - 任期与董事会董事任期一致，可连选连任[4] - 人数未达规定人数三分之二时，暂停行使职权[4] 会议规则 - 提前三日通知全体委员，紧急情况除外[12] - 二分之一以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 记录与报告 - 会议记录保存不少于10年[14] - 通过议案及表决结果2日内报董事会[14] 细则生效 - 经董事会审议通过后生效执行，修改亦同[16]

董事制度 - 公司实行董事任职津贴制度[2] - 董事由非独立董事、独立董事构成[3] 津贴发放 - 报酬为固定津贴，按月平均发放，所得税公司代扣代缴[3] - 非独立董事任职按职务发薪酬，未任职的及独立董事税前年津贴不超10万[3][4] 计算与调整 - 津贴自批准任职当月起算，停任次月停发[4] - 津贴标准调整由董事会提方案报股东会审议[4]

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《北京汉邦高科数字技 术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况， 制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在 ...

投票信息 - 公司投票代码为"350449"，简称为"汉邦投票"[5] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[5] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[7] 股东定义 - 中小投资者指除特定人员及大股东外的其他股东[12] 公司职责 - 公司应在股东会通知中明确网络投票相关事项，并申请开通服务[4] - 公司应在股权登记日次一交易日完成投票信息复核，提供股东资料电子数据[4] 投票规则 - 股东表决权数量按名下股份总和计算，多账户投票以首次有效结果为准[9] - 合格境外机构等集合类账户互联网投票计入总数，交易系统投票无效[10] - 累积投票制提案按持股数计选举票数，以首次有效记录为准[10][11] - 两种投票方式及现场与网络投票数据合并计算[11]

经理层构成与任期 - 公司经理层由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书组成[4] - 经理层每届任期三年，可续聘和解聘[4] 任免与提名 - 总经理和其他高级管理人员任免由董事会提名委员会制定标准等并提建议[7] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名[7] 任职限制 - 候选人有不良记录公司应披露情况并提示风险[6] 总经理职责 - 完成公司年度经营计划，实现任期内经营管理目标和指标[10] - 负责技术创新、新项目和新产品开发，调整产品与产业结构[11] - 负责市场开拓和营销创新，推进业务和市场发展[11] 其他高级管理人员职责 - 协助总经理工作，代行部分职责，完成分管任务和目标[11] 财务总监职责 - 对公司财务管理工作统一领导，全面负责[12] - 根据国家会计制度拟定公司财务等规章制度[12] 董事会授权 - 授权总经理在非关联交易中多项金额限制[17] - 授权总经理决定公司与关联自然人、法人关联交易金额限制[19] 代理与紧急处置 - 总经理临时指定人员代理职务时间限制及报告规定[21] - 总经理紧急处置权行使及追认规定[19] 其他制度 - 重要款项支出实行董事长、总经理和财务总监联签制度[25] - 总经理办公会记录保存期限不少于十年[31] 绩效与薪酬 - 公司经理层人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[36] - 经理层人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[36] 经营管理 - 日常经营管理需制定年度计划和实施方案[24] - 重大项目实施需明确责任人等[24] 汇报与质询 - 总经理汇报分例行汇报和重大事项汇报[33] - 董事会质询需书面提出并要求合理答复期限[33]

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬或津贴的董事（含独立董事）， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等。 第二章 人员组成 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京汉邦高科数字技术 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，公司设立董事会薪酬与 考核委员会，并制订本细则。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人） ...

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证北京汉邦高科数字技术股份有限公司(以下称"公司")与关 联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为 不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深 圳证券交所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《北 京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。 （三）关联方如在股东会上享有表决权，除本制度第二十六条规定的情况外， 均应对关联交易事项回避表决； （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易 ...