会议召开 - 经半数以上独立董事提议可召开[3] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[3] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[3] 会议决议 - 经全体独立董事过半数同意[3] - 关联交易等需讨论通过后提交董事会[4] 其他规定 - 会议记录需签字确认[4] - 档案保存不少于十年[7]

董事会秘书任职规定 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 最近三十六个月受特定处分人士不得担任[5] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] 董事会秘书职责 - 负责公司股东会和董事会会议筹备等工作[10] - 协助公司董事会加强治理机制建设[11] 特殊情况处理 - 特定情形下董事会应一个月内终止聘任[7] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 其他要求 - 公司各部门、子公司重大经营活动应征询意见[12] - 公司应保证秘书参加深交所后续培训[12]

公司基本情况 - 2015年4月22日在深交所创业板上市，首次发行1770万股[8] - 注册资本38603.5989万元，已发行股份数同此[9][16] - 2011年6月30日整体变更设立，王立群持股44.9007%，张海峰持股4.6137%[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[17] - 特定情形收购股份，（三）、（五）、（六）项合计持股不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[21] - 公开发行股票前股份上市一年内不得转让，董高任职每年转让不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23][24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，上一会计年度终结后6个月内举行，临时股东会特定情况2个月内召开[36] - 重大资产购买出售、担保等特定事项需股东会审议，普通决议过半数，特别决议2/3以上[34][54] - 1%以上股份股东可提提案，10%以上股份股东可请求召开临时股东会[43][36] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3，每年度至少2次定期会议[72][75] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[76] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过，关联关系董事按规定表决[79] 其他规定 - 年度财务报告股东会年会20日前置备，4个月内披露年报，2个月内披露中报，1个月内披露季报[103] - 公司分配利润提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司现金分红比例根据发展阶段和资金安排确定，调整利润分配政策需2/3以上股东通过[106][109]

董事会组成与任职要求 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事应不少于三分之一[4] - 董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] - 近三十六个月受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[9][10] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任[11] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[11] 专门委员会情况 - 董事会下设专门委员会，成员全为董事，任期与董事会一致[13] - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席，决议经无关联委员过半数通过[13] - 各专门委员会会议记录保存不少于十年[14] - 战略委员会成员三名董事组成[20] - 提名、审计、薪酬与考核委员会成员三名董事组成，独立董事应过半数[15][16][17] 会议提案与召集 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可在提议召开临时董事会会议时提案[20] - 除特定情况，其他提案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[20] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[22] 会议通知与召开 - 董事会定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[25] - 董事会会议需过半数董事出席，董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[28][32] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托代为出席[28] 会议表决与档案保存 - 采取非现场表决，董事应在发送截止期限前发书面文件，逾期无效[48] - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[32] - 董事会决议经全体董事过半数通过，内容矛盾以时间后形成的为准[51] - 表决票等公司档案由董事会秘书保存至少十年[31][35] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录应包含多项内容[34] - 董事不按规定签字确认且未书面说明，视为完全同意内容[36] - 董事长督促落实董事会决议，检查并汇报执行情况[37] 规则修订与解释 - 国家法律等修改时，董事会应及时修订议事规则[39] - 规则经股东会审议通过生效执行，修改也需股东会审议[42] - 规则由公司股东会授权董事会负责解释[42] 其他信息 - 公司为北京汉邦高科数字技术股份有限公司[43] - 日期为2025年10月28日[43]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 持有公司已发行股份百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持有公司已发行股份百分之五以上的股东或前五股东任职的人员及其直系亲属不得担任[6] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位有五年全职工作经验[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事补选与解聘 - 不符合规定应自事实发生六十日内补选[11] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，三十日内提议召开股东会解除职务[11] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，六十日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 董事会委员会设置 - 设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应占多数并担任召集人[13] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] 其他规定 - 董事会会议通知不迟于规定期限，资料保存至少十年[24] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向监管报告[25] - 公司承担聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度[25] - 给予与职责相适应的津贴并披露[25] - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[27] - 制度经股东会审议通过后生效执行，修改亦同[28] - 制度由股东会授权董事会负责解释[28]

控股股东及实际控制人义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用权利损害利益[4] - 不得隐瞒身份逃避义务和责任，董监高应促使其遵守规定[5] - 不得利用关联交易等损害公司和中小股东合法权益[5] 公司独立性保障 - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 不得占用公司资金，有多种禁止占用方式[6] - 不得影响公司人员、财务、业务独立，有多种禁止方式[7][8][9] 交易与控制权规定 - 不得利用控制地位谋取商业机会，交易应遵循公平原则[10] - 转让公司控制权前需解决未清偿债务等问题[15] - 违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益[16] 信息披露要求 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[18] - 所持公司百分之五以上股份质押等情况需及时披露[19] - 同业竞争变化需说明影响及解决措施[20] - 控股股东资信恶化需披露对控制权稳定性的影响[20] - 筹划重大事项难以保密等情形需立即披露[21] - 媒体报道或传闻影响股价时应配合公司披露[22] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[22] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人需穿透披露[23]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，委员三名[2][4] - 任期与董事一致，届满可连选连任[4] 职责与决策 - 职责含研究战略等，事项需过半数同意提交审议[6] - 董事会秘书做前期准备并提交提案[8] 会议规则 - 董事长等可要求开会，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则由董事会解释[12][15]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与职权 - 任期与董事会董事任期一致，可连选连任[4] - 人数未达规定人数三分之二时，暂停行使职权[4] 会议规则 - 提前三日通知全体委员，紧急情况除外[12] - 二分之一以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 记录与报告 - 会议记录保存不少于10年[14] - 通过议案及表决结果2日内报董事会[14] 细则生效 - 经董事会审议通过后生效执行，修改亦同[16]

董事制度 - 公司实行董事任职津贴制度[2] - 董事由非独立董事、独立董事构成[3] 津贴发放 - 报酬为固定津贴，按月平均发放，所得税公司代扣代缴[3] - 非独立董事任职按职务发薪酬，未任职的及独立董事税前年津贴不超10万[3][4] 计算与调整 - 津贴自批准任职当月起算，停任次月停发[4] - 津贴标准调整由董事会提方案报股东会审议[4]

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《北京汉邦高科数字技 术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况， 制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在 ...