交易概况 - 公司符合发行股份购买资产并募资条件，方案利于发展[1] - 购买资产交易对方为深圳高灯，完成后持股超5%[2] - 募资认购对象为北京智耘，由实控人全资控股[2] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[2] 交易进展 - 标的公司审计、评估未完成，实施需多项程序[3] - 独立董事同意交易并提交董事会审议[3]

文章核心观点 北京汉邦高科数字技术股份有限公司第五届监事会第二次会议审议多项议案，涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、限制性股票激励计划等，多数议案尚需提交公司股东大会审议 [2][24] 会议召开情况 - 会议于2025年3月27日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，3月24日以多种方式发出会议通知，应到监事3名，实际参加3名，由监事会主席宋梦娅召集并主持，会议召开符合相关规定 [1] 会议审议情况 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案 - 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金，自查论证符合相关条件，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [2][3] - 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，交易包括购买股权及募集配套资金两部分，募集以购买成功为前提但不影响购买实施，标的公司审计、评估未完成，交易价格、支付安排等待确定，发行股份价格8.10元/股，发行数量待确定，股份锁定期等将协商确定并披露，暂未约定过渡期间损益、业绩承诺及补偿协议，表决均为3票同意，尚需提交股东大会审议 [3][4][6] - 审议通过《关于 <北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，公司按规定编制预案及摘要，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [15] - 审议通过《关于公司与交易对方签署 <发行股份购买资产协议> 的议案》，公司与深圳高灯拟签署协议，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [16] - 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的 <股份认购协议> 的议案》，公司与智耘科技拟签署协议，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [16] - 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》，交易对方交易后持股预计超5%，认购对象为实际控制人全资控股公司，构成关联交易，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [18] - 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [18] - 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [19] - 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [19] - 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条规定的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [20] - 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [20] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及 <深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [20] - 审议通过《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [21] - 审议通过《关于本次交易不存在 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [21] - 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [23] - 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [23] - 审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [23] 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会认为符合规定，可调动积极性，有利于公司发展，不存在损害股东利益情形，表决3票同意，尚需提交股东大会审议并经非关联股东三分之二以上表决通过 [24] - 审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会认为符合规定和公司实际，能保证计划实施，完善治理结构，调动人员积极性，不存在损害股东利益情形，表决3票同意，尚需提交股东大会审议并经非关联股东三分之二以上表决通过 [24][25] - 审议通过《关于核查 <北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为激励对象具备资格，符合条件，主体资格合法有效，公司将公示名单，监事会将披露审核意见及公示情况说明，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [25][26]

市场扩张和并购 - 公司拟2025年3月27日发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[2][5] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[2][3] 财务审计 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2][3] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的六种情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[2] 股票情况 - 公司股票自2025年3月14日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 股东信息 - 2025年3月13日北京沐朝控股有限公司持股89,221,410股，占比23.03%[3] - 2025年3月13日王西林持股14,500,020股，占比3.74%[3] - 2025年3月13日王立群持股7,100,032股，占比1.83%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] 交易流程 - 2025年3月13日发布停牌公告，3月14日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 交易审计、评估完成后需公司再次召开董事会审议相关议案[4] - 交易需交易对方股东会等、公司股东大会审议通过，经深交所审核及中国证监会注册[4] 信息管理 - 公司制定保密制度控制内幕信息知情人范围并登记[1] - 公司对内幕信息知情人进行登记和申报并报送深交所[2] 交易进展 - 本次交易获公司控股股东、实际控制人原则性同意[2] - 公司董事会认为交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司51%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股[8] - 发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] - 本次交易完成后控股股东、实际控制人未发生变更[2][3] 其他新策略 - 交易有利于提高资产完整性、完善产业链布局[3] - 交易有利于改善财务状况、增强持续经营能力[3] - 交易不会新增显失公平关联交易或重大不利影响的同业竞争[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2025年2月13日收盘价8.65元/股，3月13日收盘价12.27元/股[1] - 停牌前20个交易日内累计涨幅41.85%[1] - 剔除多因素后涨幅超20%[1][2] 其他事项 - 公司股票自2025年3月14日起停牌[1] - 采取保密措施并登记知情人名单上报深交所[3] - 已在交易预案中对股价涨幅超20%进行风险提示[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 股权结构 - 2022年7月22日，公司变更为无控股股东、无实际控制人[4] - 2024年1月11日，控股股东变更为北京沐朝控股，实控人变为李柠、王朝光[4] 交易情况 - 发行股份购买资产后深圳高灯持股预计超5%，交易构成关联交易[3] - 本次交易不构成重组上市[4][5]