文章核心观点 公司拟发行股份购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权并募集配套资金 股票停牌后将于 2025 年 3 月 28 日开市起复牌 目前审计、评估工作未完成 后续将推进相关审议程序 [1][2] 公司股票停牌情况与披露交易预案 - 公司拟以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权 并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票于 2025 年 3 月 13 日开市起停牌 停牌期间按规定履行信息披露义务 于 2025 年 3 月 20 日披露停牌进展公告 [1] 公司重大资产重组进展及股票复牌安排 - 公司董事会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案 [1] - 公司股票将于 2025 年 3 月 28 日开市起复牌 [2] - 截至公告披露日 审计、评估工作未完成 董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项 后续完成相关工作后将再次召开董事会和提请股东大会审议 [2]

文章核心观点 汉邦高科拟发行股份收购驿路微行51%股权，双方业务可协同发展实现互利共赢 [1][3] 收购信息 - 汉邦高科3月27日晚公告拟发行股份向深圳高灯购买驿路微行51%股权，发行价8.10元/股，最终交易价和发行数量未确定，3月28日开市起复牌 [1] 双方业务情况 - 汉邦高科交易前围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”开展业务，产品及服务涉及公安、金融等领域 [1] - 驿路微行深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和增值业务，推出“ETC助手” [1] - 驿路微行基于“ETC助手”提供ETC发行服务和增值业务，增值业务涵盖高速路费补贴等车生活服务 [2] 协同效应 - 双方业务均是智慧城市建设重要内容，驿路微行业务可为汉邦高科安防业务融合新领域及拓展提供支持 [2] - 双方可在智慧交通等场景优化资源配置，汉邦高科智能安防技术可赋能驿路微行业务 [3] - 客户与市场协同方面，驿路微行ETC应用场景为汉邦高科拓展项目提供入口，汉邦高科项目经验可反哺驿路微行业务发展 [3]

文章核心观点 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，并向智耘科技发行股份募集配套资金，交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，旨在提升公司经营规模、盈利能力和资本实力，实现业务协同，但交易存在审批、评估、整合等风险 [8][18][19][35]。 本次交易方案概况 重组方案 - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金，公司拟向深圳高灯购买驿路微行51%股权，向智耘科技募集配套资金 [8][10] - 标的资产最终交易价格以评估结果为参考协商确定，相关审计、评估完成后确认并披露 [10][11] - 标的公司深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和增值业务，符合板块定位，与公司业务有协同效应，构成关联交易，暂未签订业绩和减值补偿协议 [10][21] 标的资产评估情况 - 截至预案摘要签署日，审计、评估未完成，最终交易价格待评估后协商确定并披露 [11][46] 重组支付方式 - 以公司股份支付标的资产对价，具体支付数量、金额及安排待审计、评估完成后协商确定并披露 [11] 发行股份购买资产具体情况 - 股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [14][39] - 发行数量待交易对价确定后计算，不足一股交易对方自愿放弃，最终以中国证监会同意注册文件为准，期间若有除权、除息事项，价格和数量相应调整 [14][41] - 未设置发行价格调整方案，交易对方股份锁定期协商确定并披露，期间因送股等增加的股份遵守锁定安排，若与监管规定不符将调整 [15][42] 募集配套资金情况 - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，用于标的公司项目建设等，补充流动资金或偿还债务比例有规定，具体金额和用途待披露 [16][17][45] - 股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，期间若有除权、除息事项，价格和数量相应调整 [17][44] - 未设置发行价格调整方案，智耘科技认购股份自上市之日起18个月内不得转让，期间因送股等增加的股份遵守限售安排，锁定期随法规变更调整，期满后遵守相关规定 [18][45] 本次交易的性质 - 预计构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中分析披露 [18][46] - 构成关联交易，购买资产交易对方完成后持股预计超5%，募集资金认购对象为实控人全资控股公司 [19][46] - 不构成重组上市，近36个月公司控制权变更，本次交易不导致控制权变更，实控人仍为李柠和王朝光先生 [19][47] 本次交易预估作价情况 - 截至预案摘要签署日，审计、评估未完成，预估值及作价未确定，最终以审计、评估结果协商确定并披露 [20][46] 本次交易对上市公司的影响 主营业务 - 交易前公司围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”开展业务，标的公司深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和增值业务 [20][21] - 双方业务均为智慧城市建设内容，标的公司业务可为公司安防业务融合新领域及拓展提供支持 [22][51] 股权结构 - 交易完成后实控人不变，因审计、评估未完成，交易前后股权结构变动情况待审计、评估完成后测算披露 [23][51] 主要财务指标 - 因审计、评估未完成，无法定量分析交易完成后财务情况和盈利能力，待完成后在重组报告书中分析披露 [24][51] 本次交易已经履行及尚需履行的程序 - 已履行程序未提及，尚需履行程序包括董事会再次审议、股东大会批准及有权监管机构批准、注册或同意，交易实施存在不确定性 [24][25] 上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 - 控股股东沐朝控股、实控人李柠和王朝光先生原则上同意交易，认为符合法规要求，利于增强公司能力、提高质量和维护股东利益 [25] 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 - 控股股东沐朝控股、实控人李柠和王朝光先生自首次披露交易信息至实施完毕无减持计划，若违反承诺将赔偿损失 [25][26] - 除李柠外的董事、监事、高级管理人员自首次董事会决议公告日至实施完毕，如持股无减持计划，若有变动按规定披露，违反承诺将赔偿损失 [26] 本次交易中对中小投资者权益保护的安排 - 严格履行信息披露义务，按法规要求披露信息，交易筹划时保密并及时停牌披露，预案摘要披露后继续披露进展 [27][28] - 严格执行决策程序，交易构成关联交易，议案经非关联董事和独立董事专门会议审议通过 [28] - 提供股东大会网络投票平台，单独统计并披露中小股东投票情况 [28][29] - 确保交易定价公平、公允，聘请审计、评估等中介机构出具专业意见 [29] - 交易可能摊薄即期回报，待审计、评估完成后，相关人员将出具承诺函并在重组报告书中披露填补措施 [29] 待补充披露的信息提示 - 审计、评估未完成，预案摘要财务数据仅供参考，最终数据以审计、评估报告为准，相关资产数据和交易作价将在重组报告书中披露 [29][30] 本次交易背景及目的 背景 - 国家出台系列政策鼓励企业并购重组，为交易提供市场环境和政策支持 [34][35] - 标的公司和公司业务均为智慧城市建设内容，该产业因技术进步、城镇化率提升和政策鼓励有广阔前景 [35] 目的 - 提高公司经营规模和盈利能力，增强持续经营能力 [35] - 提升公司资本实力、净资产规模和抵御风险能力，改善财务结构，为业务发展提供资金支持 [36] - 实现公司与标的公司在业务、技术及市场方面的多维协同，互利共赢 [37] 业绩承诺及补偿安排 - 因审计、评估未完成，暂未签订业绩承诺及补偿协议，方案待审计、评估完成后协商确定并以协议为准 [10][47] 本次交易相关方所作出的重要承诺 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 - 承诺提供信息真实、准确、完整，履行披露和报告义务，不存在应披露未披露事项 [52] - 声明最近五年守法及诚信情况，除已披露情形外无其他重大违法违规情况 [55] - 说明不存在不得参与重大资产重组、不得向特定对象发行股票、直接或间接提供财务资助或补偿等情形 [57][61][62] - 介绍采取的保密措施和保密制度，控制内幕信息知情人范围，签署保密协议，履行保密义务 [59] 交易对方 - 承诺提供资料和信息真实、准确、完整，履行披露和报告义务，若信息违规将锁定股份用于赔偿 [4][6]

文章核心观点 北京君嘉律师事务所认为汉邦高科具备实行2025年限制性股票激励计划的主体资格，该激励计划内容合规，已履行现阶段必要法律程序和信息披露义务，激励对象确定合法有效，公司未提供财务资助，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议时关联董事已回避表决 [13][14]。 分组1：本次激励计划主体资格 - 汉邦高科是依法设立并有效存续的创业板上市公司，截至法律意见书出具日，其基本情况为名称是北京汉邦高科数字技术股份有限公司，注册地址在北京市海淀区地锦路13号楼四层101 - 413，注册资本38748.0309万元，法定代表人是李柠，统一社会信用代码为91110000767525590U，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围包括研究开发安全技术防范产品等 [4]。 - 汉邦高科不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格 [5]。 分组2：本次激励计划主要内容及合规性 - 《激励计划（草案）》共十六章，规定了实施目的、激励对象确定依据和范围、限制性股票来源等内容，符合《管理办法》《创业板股票上市规则》及《自律监管指南》相关规定 [6][7][9]。 分组3：本次激励计划涉及法定程序 - 已履行程序包括董事会、监事会审议通过相关议案，关联董事回避表决 [10]。 - 尚需履行程序包括公示激励对象、审核公示情况、自查内幕交易、征集委托投票权、股东大会审议等 [10]。 分组4：本次激励计划激励对象 - 激励对象共9名，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干成员，未包括特定人员 [10]。 - 激励对象确定符合相关规定，不存在不得成为激励对象的情形 [10]。 分组5：本次激励计划信息披露安排 - 截至法律意见书出具日，汉邦高科已履行现阶段必要信息披露义务 [10]。 - 尚需根据相关规定履行后续信息披露义务 [10]。 分组6：公司财务资助情况 - 汉邦高科未为激励对象获取权益提供贷款及其他财务资助，符合《管理办法》规定 [10][11]。 分组7：本次激励计划对公司及股东利益影响 - 实施激励计划是为建立长效机制，结合各方利益，关注公司长远发展 [12]。 - 《激励计划（草案）》内容合规，履行了现阶段法律程序，需经股东大会审议，公司已履行信息披露义务，监事会认为不损害股东利益，公司未提供财务资助，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 [12][13]。 分组8：本次激励计划关联董事回避表决事项 - 董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，符合相关规定 [13][14]。

（草案） 二〇二五年三月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 特别提示 证券简称：汉邦高科 证券代码：300449 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 一、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称"本激励计划"）由北京汉邦高科数字技术股份有限公司 （以下简称"汉邦高科"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— 业务办理》和其他有关法律、行政法规、其他规范性文件，以及《公司章程》 等有关规定制订。 2025年限制性股票激励计划 五、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有 I 限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 六、本激励计划的激励对象共计9人，包括公司的董事、高级管理人员、核 心骨干成员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制 人及其配偶、 ...

| | （8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是否 | 是 | | | --- | --- | --- | --- | | | 根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 | | | | | （9）其他应当说明的事项 | 不适用 | 无 | | 38 | 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专 | 不适用 | | | | 业意见是否完整，符合《股权激励管理办法》的要求 | | | | | 审议程序合规性要求 | | | | 39 | 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决 | 是 | | | 40 | 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避表决 | 不适用 | | | 41 | 是否存在金融创新事项 | 否 | | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025年3月27日 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误所产生的一 切法律责任。 | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上 | | | --- | --- | | 市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情 | 是 | | 形；说明股权激励计划的实 ...

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票2520万股，占公司股本总数387480309股的6.5036%[6][29] - 拟一次性授予2520万股，占拟授出限制性股票总数的100%，无预留股份授予安排[6][29] - 全部在有效期内股权激励计划涉及股票总数累计未超公司股本总额的20%[7][29] - 激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票数量累计未超公司股本总额的1%[7][29] - 限制性股票授予价格为5.98元/股[7][41] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][32] - 激励对象共计9人，包括公司董事、高级管理人员和核心骨干成员[9][24] 激励计划实施安排 - 授予的限制性股票分二期解除限售，每期解除限售比例分别为50%、50%[9] - 自激励计划经股东大会审议通过之日起60日内，完成限制性股票授予等相关程序[11][33][73] - 激励对象公示期为10天，公司在股东大会审议前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[27][70] - 激励计划限售期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月[35] 业绩考核目标 - 2025年营业收入考核目标不低于2.5亿元或扭亏为盈[50] - 2026年营业收入考核目标不低于3.5亿元或净利润不低于1500万元[50] 限制性股票调整公式 - 资本公积金转增股本等调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[55] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[55] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)[56] - 资本公积金转增股本等调整授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[58] - 缩股调整授予价格公式为P＝P0÷n[58] - 派息调整授予价格公式为P＝P0 - V[58] - 配股调整授予价格公式为P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］[58] 限制性股票摊销成本 - 2025年为1.58508亿美元，2026年为7925.4万美元，2027年为6604.5万美元，2028年为1320.9万美元[68] 激励计划变更与终止 - 股东大会审议前拟变更，召开董事会审议并披露[75] - 股东大会审议通过后变更，召开董事会、股东大会审议并披露，不得提前解除限售和降低授予价格（特定情况除外）[75] - 股东大会审议前拟终止，召开董事会审议并披露[76] - 股东大会审议通过后终止，提交董事会、股东大会审议并披露，3个月内不得再次审议[76] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[38] - 授予需公司和激励对象均未发生特定负面情形[44][45] - 解除限售需公司未发生特定负面情形[46][47] - 激励对象绩效考核优秀、良好、合格、不合格对应的解除限售比例分别为100%、90%、70%、0%[51] - 公司具有激励计划解释和执行权，可对激励对象绩效考核，未达条件可回购注销股票[77] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助及担保[77] - 公司代扣代缴激励对象个人所得税及其他税费[77] - 激励对象资金来源为自有或自筹，限售期内股票不得转让等[83] - 激励对象获授股票享有分红权等，红股等同时限售[83] - 激励计划经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[88][89]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[7][9] 业绩目标 - 2025年营业收入不低于2.5亿元或扭亏为盈[7] - 2026年营业收入不低于3.5亿元或净利润不低于1500万元[7] 考核规则 - 激励对象考核解除限售比例依绩效分四档[8] - 人力资源部负责具体考核，委员会通知结果[10][12] - 被考核者可在规定时间内对结果申诉[12] - 考核结果保密保存，激励结束三年后销毁[12] - 办法经股东大会审议通过并生效后实施[13]

股权激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授权益总量25200000股[1] - 多名董事和骨干获授不同数量限制性股票[1] - 激励对象不超股本总额1%，计划标的不超20%[2] - 激励对象不含独董、监事、大股东及关联人[2]

公司基本信息 - 汉邦高科于2015年4月22日在证券交易所上市交易[17] - 汉邦高科注册资本由29825.8899万元变更至38748.0309万元[16] - 2023年向特定投资者发行人民币普通股89221410股[16] 激励计划情况 - 2025年限制性股票激励计划激励对象共9名，含董事、高管和核心骨干[28] - 2025年3月24日薪酬与考核委员会审议通过激励计划议案[24] - 2025年3月27日董事会、监事会审议通过激励计划议案[19][24][25] - 激励计划需公示激励对象10天，监事会审核名单并披露情况说明[25] - 需自查内幕信息知情人6个月内股票交易情况并披露报告[25] - 股东大会审议时独立董事征集委托投票权，关联股东回避表决[26][27]