广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 关于珠海全志科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的 法律意见书 信达会字[2023]第251号 致：珠海全志科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受珠海全志科技股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，指派信达律师出席公司2023年第三次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信 达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法 律意见书》（以下简称"《股东大会法律意见书》"）。 本《股 ...

监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见 证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0913- 004 珠海全志科技股份有限公司 4.公司激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。 综上，公司监事会认为，列入公司预留授予的激励对象名单的人员均符合相 关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划所规定的激励对 象范围，其作为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 珠海全志科技股份有限公司监事会 2023年9月13日 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司 2023 年限 制性股票激励计划预留授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下： 1.截至限制性股票预留授予日，列入公司预留授予的激励对象名单的 ...

关于 珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的 法律意见书 中国·深圳 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11&12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 关于珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的 法律意见书 信达励字（2023）第 002-2 号 致：珠海全志科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受珠海全志科技股份有限公司（以 下简称"全志科技""公司"）的委托，指派信达律师作为全志科技 2023 年限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及 的相关法律工作。根据《中华人民共 ...

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0913-003 珠海全志科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海全志科技股份有限公司(以下简称"公司")2023年限制性股票激励计划 （以下简称"激励计划"）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月13日召开第五届董事会第 三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年9月13日。现将相关 事项公告如下。 2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类 限制性股票）； 3．本激励计划首次授予激励对象不超过 278 人，包括公司公告本激励计划 时在本公司任职的技术骨干或业务骨干（不包括独立董事、监事）。 重要内容提示： 1．限制性股票预留授予日：2023 年 9 月 13 日 2．股权激励方式：第二类限制性股票 3．限制性股票预留授予数量：33.30 万股 4．限制 ...

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0913-001 珠海全志科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 珠海全志科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三次会议于 2023年9月13日在公司二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，本 次应出席董事7人，实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事5人，陈亚斌先 生、王忠为先生2人以通讯形式参加表决。会议通知已于2023年9月10日以电子邮 件、传真或电话通知等方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议经审议表决作出如下决议： 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公 司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2023 年 9 ...

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0913-002 珠海全志科技股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 珠海全志科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届监事会第三次会议于 2023年9月13日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次应出席监事3人，实际出 席监事3人。会议通知已于2023年9月10日以电子邮件、传真或电话通知等方式向 全体监事送达，会议由监事会主席陈惠恒先生主持。会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 经审核，监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司 股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励 计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体 资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。 经表决：同意 3 ...

本人作为珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会的独 立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《公司章程》等相关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责 的态度，秉持实事求是的原则，对公司第五届董事会第三次会议有关事项发表独 立意见如下： 关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见 根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2023 年 9 月 13 日 为公司 2023 年限制性股票激励计划的预留授予日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的 相关规定，同时本次预留授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制 性股票的条件。公司本次预留授予所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励 管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 珠海全志科技股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 独立董事签名： 年 月 日 因此，我同意以 2023 年 9 月 13 日为预留授予日，向激励对象授予预留限制 性股票。 （以下无正文，接签字页） ...

珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 公司简称：全志科技 证券代码：300458 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 之 独立财务顾问报告 2023 年 9 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本次激励计划已经履行的审批程序 | 6 | | 五、本次激励计划预留授予情况 | 8 | | 六、本次激励计划授予条件说明 | 8 | | 七、独立财务顾问的核查意见 | 9 | 一、释义 | 全志科技、本公司、 | 指 | 珠海全志科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 本激励计划、本计划 | 指 | 年限制性股票激励计划 2023 | | 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 | | | | 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 | | | | 除限售流通 | | 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为300458[8] - 公司法定代表人为张建辉[9] 公司财务状况 - 公司本报告期营业收入为675,590,524.76元，同比下降18.80%[16] - 公司本报告期归属于上市公司股东的净利润为-16,987,459.52元，同比下降108.37%[16] - 公司本报告期经营活动产生的现金流量净额为33,477,444.45元，同比增长134.75%[16] - 公司本报告期基本每股收益为-0.03元，同比下降109.38%[16] - 公司本报告期末总资产为3,282,778,968.95元，同比下降7.80%[16] 公司主营业务 - 公司主营业务为智能应用处理器SoC、高性能模拟器件和无线互联芯片的研发与设计[23] - 公司致力于提供系统级的超大规模数模混合SoC、智能电源管理芯片、无线互联芯片等产品[27] 技术发展趋势 - 全志科技的新技术发展趋势包括人工智能（AI）的应用，AI将在自动驾驶、智能家居、安防监控等领域推动行业智能化[30] - RISC-V是一个基于精简指令集原则设计的开源指令集架构[31] - FinFET采用了类似鱼鳍的3D架构，可以提升晶体管速度并减少漏电流[32] 公司产品和应用领域 - 全志科技主要芯片产品应用领域包括智能终端、智能安防摄像机、智能机顶盒等[29] - 全志科技的产品应用示例涵盖天猫精灵、小米、海尔等知名品牌的智能音箱、智能空调、智能冰箱等[29] 公司业务拓展和产品推出 - 公司在AIOT领域持续深化投入探索，推出内置WiFi的R系列低功耗智能语音芯片和高性能八核架构智能终端处理器芯片[45] - 公司加速投入研发资源，储备WiFi6技术，深入分析AI算法应用场景，推进AI专用算力在终端产品应用的落地[44] 公司质量管理和认证 - 公司持续深耕智能家电市场，推出内置WiFi的R系列低功耗智能语音芯片及相关智能家电解决方案，已获得家电和互联网智能家居头部客户的认可和定点合作[46] - 公司通过ISO 26262功能安全体系认证和IATF 16949车规质量管理体系导入，进一步提升了质量管理能力[50] 公司资产和负债情况 - 公司截至报告期末的资产权利受限情况包括货币资金301,129,000.00元受限于一年期以上的定期存款及大额存单等[62] - 公司报告期内委托理财总额为21,000万元，未到期余额为8,000万元[65] 公司股东情况 - 张建辉持股占比为8.72%，持有股数为55,095,389股[113] - 丁然持股占比为7.86%，持有股数为49,654,879股[113] - 侯丽荣持股占比为7.65%，持有股数为48,340,870股[113] 公司财务审计和报告 - 公司半年度报告未经审计[87] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[88] - 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项[84]

财务表现 - 公司第一季度营业收入为238,547,790.02元，同比下降42.62%[4] - 公司归属于上市公司股东的净利润为-41,462,137.06元，同比下降153.97%[4] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-216,186,550.18元，同比下降140.66%[4] - 公司总资产为3,287,336,204.07元，同比下降7.67%[5] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为2,925,464,459.82元，同比下降1.09%[5] - 公司净利润同比下降153.97%，每股收益同比下降130.43%[9] - 公司2023年第一季度流动资产合计为2,192,412,272.65元，较年初下降9.29%[12] - 公司2023年第一季度非流动资产合计为1,094,923,931.42元，较年初下降3.99%[12] - 公司2023年第一季度营业总收入为238,547,790.02元，较上期415,726,312.92元有所下降[14] - 公司2023年第一季度营业总成本为297,502,330.82元，较上期339,432,218.03元有所增加[14] - 公司2023年第一季度净利润为-41,462,137.06元，较上期76,828,492.59元有所下降[15] - 公司2023年第一季度综合收益总额为-41,711,301.12元，较上期76,635,031.36元有所下降[15] - 公司2023年第一季度基本每股收益为-0.07元，较上期0.23元有所下降[15] 资产负债表 - 公司非经常性损益项目合计金额为16,945,442.79元[6] - 公司主要会计数据和财务指标发生变动，交易性金融资产下降86.00%[8] - 公司应收票据增加137.94%，其他非流动资产转至其他流动资产导致下降30.17%[9] - 公司销售费用增加36.63%，投资收益下降148.07%[9] - 公司2023年第一季度经营活动产生的现金流中，销售商品、提供劳务收到的现金为238,098,921.26元，较上期413,207,581.39元有所下降[16] 现金流量表 - 报告期内销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少140.66%[10] - 报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增加47.19%[10] - 报告期内收回借款及票据的保证金致使收到其他与筹资活动有关的现金增加168.87%[10] - 公司2023年第一季度经营活动现金流入小计为340,965,047.52元，较去年同期460,218,780.17元下降[17] - 公司2023年第一季度经营活动现金流出小计为557,151,597.70元，较去年同期550,050,810.97元略有增加[17] - 公司2023年第一季度投资活动现金流入小计为181,554,700.32元，较去年同期145,468,148.40元增加[17] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为82,568，前十名股东持股情况中张建辉持股最多，占比8.74%[10] - 公司授予激励对象限制性股票数量增加至1,175,500股[11]