投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[5] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[5] 审议规则 - 对外投资总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[6] - 对外投资总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 除股东会、董事会审议外的对外投资事项，董事会授权董事长审议[8] - 控股子公司对外投资先经公司董事长、董事会或股东会审议，再按其章程提交审议[9] 部门职责 - 董事长统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[11] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[11] - 审计部负责对外投资审计工作并向董事会审计委员会报告[12] 决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[12] 方案管理 - 公司应制订对外投资实施方案，变更需经董事长、董事会或股东会审查批准[14] 项目监督 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现异常需查明原因追究责任[15] - 公司控股子公司应每月向公司报送财务会计报表[16] 转让回收 - 公司对外投资转让和回收须经股东会或董事会、董事长决策并履行审批程序[18] - 投资项目经营期满、经营不善破产等情况公司可回收对外投资[18] - 公司发展战略变化、投资项目连续亏损等情况可转让对外投资[19] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[19] 监督检查 - 公司审计部应建立监督检查制度，定期或不定期检查对外投资内部控制[21] - 对监督检查中发现的薄弱环节应及时报告并纠正完善[22] 责任处理 - 对造成公司投资损失的单位和个人将视情节处理，构成犯罪移交司法机关[22] 实施修改 - 本办法经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[24]

委员会组成 - 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，含两名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 每会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[12] - 董事会等提议开临时会议，主任十日内召集主持[12] 会议通知 - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[12] 会议要求 - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议需全体委员过半数通过[16] 文件保存与实施 - 决议书面文件保存期不少于十年[18] - 工作条例由董事会审议通过之日起实施[23]

担保审批 - 对外担保须经股东会或董事会审议，控股子公司未经批准不得担保[4] - 应披露担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[6] - 需掌握被担保对象资信状况，申请人提供多项资料[8][9] - 财务部审核制作评估报告，经财务总监、总经理审核后报董事会批准[10] - 对外担保经董事会审议，需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[10] - 涉及关联交易的担保按特定规则表决，出席无关联关系董事不足3人提交股东会[11] - 特定担保事项经董事会审议后需提交股东会，如担保总额超净资产50%等[12] 合同签订 - 经批准的担保项目订立书面合同，签订人持决议和授权书[14][15] - 控股子公司签订合同后将复印件交公司财务部备案[21] 担保管理 - 财务部指定人员管理，定期分析被担保人财务及偿债能力并向董事会报告[16] - 担保债务到期前督促履约，出现风险及时报告财务部[16] - 被担保人十五日内未履行还款义务等情况，通报董事会秘书并披露信息[17] - 被担保人不能履约，主张债权时启动反担保追偿程序[17] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，财务部提请参加破产财产分配[17] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[17] - 履行担保责任后向债务人或反担保人追偿并向股东披露[17] 其他规定 - 向注册会计师如实提供全部对外担保事项[19] - 相关责任人未正确履职造成损失，可视情节罚款或处分[19] - 本办法经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[23] - 被担保人反担保应与公司担保数额对应，按规定办理手续[23]

董事会选举与职责 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[5] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[27] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需审议[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[8] - 购买原材料等日常经营交易额度占最近一期经审计净资产30%以上需审议[7] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别于上下半年度召开，会议召开前10日书面通知相关人员[14][16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[14] - 召开董事会临时会议，应于会议召开3日以前通知相关人员，情况紧急可口头通知[16] - 董事会定期会议需变更通知事项，应在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，审议特定收购股份事项需三分之二以上董事出席[19] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，独立董事该情况发生后30日内董事会应提议召开股东会解除其职务[20] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意，超权限须报股东会批准[23] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 公司对外提供财务资助需出席董事会三分之二以上董事同意并决议[24] - 两名或以上独立董事可提议延期召开董事会会议或审议事项[24] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[24] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录签字[25] 其他规定 - 公司每季度定期向董事发送财务报表等资料[11] - 董事会会议档案保存期限为10年[27] - 董事辞任或任期届满需办妥移交手续，保密义务任期结束后仍有效[29] - 董事离任因未履行承诺等造成损失应承担赔偿责任，收益归公司[29] - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[31] - 本规则经公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同[31]

股份相关 - 公司已发行股份数为82542.7382万股，每股面值1元[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 章程修订 - 公司章程中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[2] - 公司股份发行原则中“同种类”改为“同类别”[4] - 公司发行的股票表述为面额股[4] 收购股份 - 公司特定情形收购股份，第（一）项情形自收购日起10日内注销，第（二）、（四）项情形6个月内转让或注销[5] - 公司因第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等资料[7] - 股东对违反法律法规或章程的股东大会、董事会决议，有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] 交易审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币需审议[10] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[12] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[12] 会议召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[12] 董事任职 - 董事任期为三年，届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[22] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知相关人员[27] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[27] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[28] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[28] 审计委员会 - 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少1名为会计专业人士[30] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[30] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，比例不低于监事会人数的1/3[32] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[33] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[34] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] 合并分立 - 公司关于合并所支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[35] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[36][37]

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》和26项内部治理制度[1][3] - 《公司章程》修订后不再设监事会，设职工代表董事，需提交股东大会审议[1][2] - 26项制度中1 - 8项需提交股东大会，9 - 26项无需[3][4]

担保事项 - 2025年11月21日审议通过为香港全胜担保议案，需股东大会批准[2] - 为香港全胜与台积电业务担保，金额累计不超2000万美元，存续期三年[2] - 审议通过后公司对外担保总额82536.50万元，占净资产27.58%[11] 香港全胜情况 - 成立于2009年10月28日，注册资本81万港元，负责境外销售等[3][4] - 2025年9月30日资产137973387.82元，负债129662526.00元[10] - 2025年1 - 9月营收743095499.19元，净利润 - 2859011.93元[10]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年12月11日14:00[2] - 网络投票时间为2025年12月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[2] - 会议股权登记日为2025年12月5日[2] - 会议登记时间为2025年12月9日上午9:00 - 11:00、下午14:00 - 17:00[5] 议案相关 - 议案1、议案2中的子议案2.01、议案2.02为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过[4] - 提案2.00作为投票对象的子议案数为8个[25] 投票信息 - 网络投票代码为350458，投票简称为全志投票[13][14] 会议其他信息 - 本次会议召集人为董事会，召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 会议地点为广东省珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号116会议室[3] - 公告发布时间为2025年11月22日[11]

会议信息 - 公司第五届监事会第二十次会议于2025年11月21日召开[3] - 会议通知于2025年11月18日送达全体监事[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案情况 - 会议审议通过为全资子公司香港全胜提供担保的议案[4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[5] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[6] 公告日期 - 公告发布日期为2025年11月22日[10]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年11月21日召开，7位董事均出席[3] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议[7][8] - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，需提交股东大会审议[9] - 审议通过《关于制定＜激励基金管理办法＞的议案》，需提交股东会审议[45][46] - 审议通过《关于为全资子公司香港全胜提供担保的议案》，担保2000万美元，存续三年，需提交股东会审议[47][48][49] 股东大会安排 - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年12月11日14:00在公司会议室召开[50][51]