委员会组成 - 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，含两名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 每会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[12] - 董事会等提议开临时会议，主任十日内召集主持[12] 会议通知 - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[12] 会议要求 - 需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议需全体委员过半数通过[16] 文件保存与实施 - 决议书面文件保存期不少于十年[18] - 工作条例由董事会审议通过之日起实施[23]

珠海全志科技股份有限公司 对外担保管理办法 珠海全志科技股份有限公司 对外担保管理办法 珠海全志科技股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国担保法》 等法律、法规、规范性文件以及《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称"对外担保"，是指公司及其控股子公司（以下统称"公 司"）为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限 于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本办法。 公司对控股子公司提供担保属于对外担保。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《珠海全志科技股份有限公司关联 交易管理办法》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对 外担保可能产生的风险。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 ...

董事会选举与职责 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[5] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[27] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需审议[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[8] - 购买原材料等日常经营交易额度占最近一期经审计净资产30%以上需审议[7] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别于上下半年度召开，会议召开前10日书面通知相关人员[14][16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[14] - 召开董事会临时会议，应于会议召开3日以前通知相关人员，情况紧急可口头通知[16] - 董事会定期会议需变更通知事项，应在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，审议特定收购股份事项需三分之二以上董事出席[19] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，独立董事该情况发生后30日内董事会应提议召开股东会解除其职务[20] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意，超权限须报股东会批准[23] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 公司对外提供财务资助需出席董事会三分之二以上董事同意并决议[24] - 两名或以上独立董事可提议延期召开董事会会议或审议事项[24] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[24] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录签字[25] 其他规定 - 公司每季度定期向董事发送财务报表等资料[11] - 董事会会议档案保存期限为10年[27] - 董事辞任或任期届满需办妥移交手续，保密义务任期结束后仍有效[29] - 董事离任因未履行承诺等造成损失应承担赔偿责任，收益归公司[29] - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[31] - 本规则经公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同[31]

| 股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的 | 司以全部财产对公司的债务承担责任。 | | --- | --- | | 债务承担责任。 | | | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 | 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 | | 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 | 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 | | 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 | 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 | | 监事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担 | 高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投 | | 股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开 | 诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流 | | 处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、 | 程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情 | | 知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据 | 权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章 | | 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 | 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 | ...

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》和26项内部治理制度[1][3] - 《公司章程》修订后不再设监事会，设职工代表董事，需提交股东大会审议[1][2] - 26项制度中1 - 8项需提交股东大会，9 - 26项无需[3][4]

担保事项 - 2025年11月21日审议通过为香港全胜担保议案，需股东大会批准[2] - 为香港全胜与台积电业务担保，金额累计不超2000万美元，存续期三年[2] - 审议通过后公司对外担保总额82536.50万元，占净资产27.58%[11] 香港全胜情况 - 成立于2009年10月28日，注册资本81万港元，负责境外销售等[3][4] - 2025年9月30日资产137973387.82元，负债129662526.00元[10] - 2025年1 - 9月营收743095499.19元，净利润 - 2859011.93元[10]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年12月11日14:00[2] - 网络投票时间为2025年12月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[2] - 会议股权登记日为2025年12月5日[2] - 会议登记时间为2025年12月9日上午9:00 - 11:00、下午14:00 - 17:00[5] 议案相关 - 议案1、议案2中的子议案2.01、议案2.02为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过[4] - 提案2.00作为投票对象的子议案数为8个[25] 投票信息 - 网络投票代码为350458，投票简称为全志投票[13][14] 会议其他信息 - 本次会议召集人为董事会，召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 会议地点为广东省珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号116会议室[3] - 公告发布时间为2025年11月22日[11]

会议信息 - 公司第五届监事会第二十次会议于2025年11月21日召开[3] - 会议通知于2025年11月18日送达全体监事[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案情况 - 会议审议通过为全资子公司香港全胜提供担保的议案[4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[5] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[6] 公告日期 - 公告发布日期为2025年11月22日[10]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年11月21日召开，7位董事均出席[3] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议[7][8] - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，需提交股东大会审议[9] - 审议通过《关于制定＜激励基金管理办法＞的议案》，需提交股东会审议[45][46] - 审议通过《关于为全资子公司香港全胜提供担保的议案》，担保2000万美元，存续三年，需提交股东会审议[47][48][49] 股东大会安排 - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，定于2025年12月11日14:00在公司会议室召开[50][51]

公司动态 - 公司第五届第二十次董事会会议于2025年11月21日召开，审议了《关于修订 <董事会审计委员会工作条例> 的议案》等文件 [1] - 公司营业收入几乎全部来源于集成电路设计业务，占比达99.98% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为329亿元 [1]