审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作一次[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告一次[10] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况一次[12] - 审计部至少每季度审计募集资金存放、管理与使用情况一次[16] 审计职责范围 - 审计部检查评估公司各机构、子公司和参股公司内部控制制度[7] - 审计部审计公司各机构、子公司和参股公司会计资料及经济活动[7] - 审计部协助建立健全反舞弊机制并关注检查舞弊行为[7] - 审计部审查公司内部控制，督促整改缺陷并监督落实[10] - 审计部审计重要对外投资和购买出售资产事项[12] 审计流程规定 - 项目审计开始前三天，审计部通知被审计单位审计事项，特殊情况经批准可不发通知[18] - 被审计单位对审计报告结论有异议，应在收到报告十天内向审计委员会提出复审申请，审计委员会主任十日内作决定，同意复审则三十日内完成[20] 资料保存与披露 - 因实施内部审计产生的相关资料保存时间不得少于十年[20] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后交董事会审议[22] - 公司应在披露年度报告时，披露经董事会批准的内部控制评价报告及会计师事务所的财务报告内部控制审计报告（深交所另有规定除外）[24] - 若会计师事务所指出内控重大缺陷或出具非标准报告，董事会应做专项说明[24] - 公司应在年度报告披露时，在符合条件媒体披露内控评价报告及相关主体意见和审计报告[24]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金总额20%，需通知保荐人或顾问[6] - 使用金额超募集资金10%以上，由总经理办公会议审批[12][13] - 使用应与招股说明书承诺一致，不得随意改变投向[11] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用差异超30%，应调整计划并披露信息[13] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[14] 协议签订与管理 - 资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[9] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，原则上6个月内进行[14] - 使用闲置资金补充流动资金需董事会审议并公告，期限不超12个月[15][17] 节余资金使用 - 低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序，年报披露[22] - 达项目净额10%且高于1000万元，提交股东会审议[22] 检查与审核 - 内部审计每季度检查存放、管理与使用情况[24] - 保荐或顾问每半年现场检查[25] - 有募集资金运用，年度审计时专项审核[25] 信息披露 - 定期报告披露使用、项目实施进度等情况[27] - 其他相关信息以临时报告公告[27] 制度实施 - 制度经股东会审议通过实施，修改亦同[30]

审计委员会组成 - 由3名非高管董事组成，独董过半数且至少1名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任1名，由会计专业独董担任，董事会选举[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会[8] - 定期会提前10日通知，临时会原则提前3日[10][11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，一人一票[12] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董秘保存10年[11] - 工作条例由董事会解释修订，审议通过实施[13]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 应采用竞争性谈判等了解胜任能力的方式[5] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[7] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[7] 更换要求 - 更换应在选聘结束1个月内向广东监管局报送说明[10] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] 决策流程 - 聘用或解聘经审计委员会过半同意后，提交董事会及股东会[5] - 续聘可不再公开选聘，审计委员会评价后提交[7] 信息披露 - 应在年报披露事务所、人员服务年限、审计费用等信息[7] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董秘组织实施[3] - 知情人档案和备忘录保存不少于10年[9] - 内幕信息发生时知情人1个工作日内告知董秘[11] 自查与披露 - 公司在报告和公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[14] - 发现违规2个工作日内披露情况及处理结果[14] 其他规定 - 5%以上股份股东及其相关人员属知情人范畴[6] - 擅自披露信息公司保留追责权利[15] - 制度含本数，未尽事宜依规定和章程执行[17] - 制度与章程抵触以章程为准，董事会负责解释修订[17] - 制度自董事会审议通过之日起实施[17]

珠海全志科技股份有限公司 公司章程 珠海全志科技股份有限公司 章 程 | | | 珠海全志科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护珠海全志科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 二〇二五年十一月 法定代表人经公司董事会全体董事过半数选举产生或变更。担任法定代表 人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 公司系由珠海全志科技有限公司（以下简称"有限公司"）整体变更，并 由全体发起人采取发起设立方式设立，在珠海市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码：91440400666520715X。 第三条 ...

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[12] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16] - 每年现场工作不少于15天[17] 独立董事会议规定 - 专门会议提前3日通知，紧急可口头并立即召开[20] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[20] 其他规定 - 提供资料及工作记录保存10年[24] - 2名以上认为资料问题可书面要求延期，董事会应采纳[24] - 行使职权费用由公司承担[24] - 津贴标准董事会预案，股东会审议并年报披露[25] - 制度经股东会审议通过实施及修改[28]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项需审议[5] - 为资产负债率超过70%的对象等三类情况提供财务资助须审议[6] - 与关联人发生交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等八类担保行为须审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开临时股东会，审计委员会同意应在收到请求后五日内发出通知[13] 股东自行召集 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发出通知时可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[15] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因，延期需披露新日期[17] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持，主持人违规经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[23] 表决权规定 - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权，公司持有的本公司股份无表决权[25] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其代表股份不计入有效表决总数[25] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 购买、出售资产总额占最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额比例达50%以上需特别决议通过[30] - 购买、出售资产在最近一个会计年度产生营业收入占同期经审计合并财务会计报告营业收入比例达50%以上且超5000万元需特别决议通过[30] - 购买、出售资产净额占最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末净资产额比例达50%以上且超5000万元需特别决议通过[30] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[31] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[33] 股东请求撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[33]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易需累计计算并履行程序[7] 关联交易表决规则 - 关联股东、董事除规定外回避表决[7] - 董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[10] - 出席董事会的无关联董事不足三人，关联交易应提交股东会审议[10] - 董事与决议事项有关联关系，不得行使表决权和代理表决[10] - 关联董事应主动声明并回避表决，未回避的，知悉情况的董事应要求其回避[10] 关联交易价格与协议 - 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方标准[7] - 关联人与公司签署协议，个人只能代表一方签署[10] - 关联人不得干预公司对关联交易的决定[10] 关联担保与交易审议 - 公司为关联人担保不论金额大小均应董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[14] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经股东会审议披露[14] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议披露[14] - 公司与关联自然人成交超30万元的关联交易，应经董事会审议披露[14] 关联交易特殊情况 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供承诺，公司需说明情况[16] 重大关联交易要求 - 重大关联交易（获赠现金资产和对外担保除外），交易标的为股权需审计，为非现金资产需评估[17] 独立董事与中介机构 - 审议关联交易事项需独立董事事前过半数同意，可聘请中介机构出具报告[17] 经营性资金往来 - 公司与关联人经营性资金往来应履行审批和披露义务，不得变相提供财务资助[18] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东等关联人使用[19] 办法实施与修改 - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[21]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[5] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[5] 审议规则 - 对外投资总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[6] - 对外投资总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 除股东会、董事会审议外的对外投资事项，董事会授权董事长审议[8] - 控股子公司对外投资先经公司董事长、董事会或股东会审议，再按其章程提交审议[9] 部门职责 - 董事长统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[11] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[11] - 审计部负责对外投资审计工作并向董事会审计委员会报告[12] 决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[12] 方案管理 - 公司应制订对外投资实施方案，变更需经董事长、董事会或股东会审查批准[14] 项目监督 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现异常需查明原因追究责任[15] - 公司控股子公司应每月向公司报送财务会计报表[16] 转让回收 - 公司对外投资转让和回收须经股东会或董事会、董事长决策并履行审批程序[18] - 投资项目经营期满、经营不善破产等情况公司可回收对外投资[18] - 公司发展战略变化、投资项目连续亏损等情况可转让对外投资[19] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[19] 监督检查 - 公司审计部应建立监督检查制度，定期或不定期检查对外投资内部控制[21] - 对监督检查中发现的薄弱环节应及时报告并纠正完善[22] 责任处理 - 对造成公司投资损失的单位和个人将视情节处理，构成犯罪移交司法机关[22] 实施修改 - 本办法经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[24]