会议信息 - 合纵科技第七届董事会第六次会议于2025年7月2日召开[2] - 会议通知于2025年6月29日送达全体董事[2] - 应出席董事9人，实际出席并表决9人[2] 股权交易 - 天津茂联以55089748.54元转让浙江盈联100.00%股权[3] - 转让完成后浙江盈联不再纳入合并报表范围[3] - 《关于转让浙江盈联科技有限公司股权的议案》全票通过[3]

股权交易 - 天津茂联以55089748.54元转让浙江盈联100%股权给森韬科技[3] - 签署协议五日内森韬科技付定金350万元[14] - 完成入园审批后三日内付转让款51589748.54元[14] 财务数据 - 2024年末浙江盈联净资产-4543.29万元、净利润-7724.03万元[7] - 2025年3月末浙江盈联净资产-4599.82万元、净利润-56.53万元[7] - 转让预计影响公司归母净利润约737.00万元[17] 其他情况 - 浙江盈联土地使用权协商认定价值2900.00万元[9] - 公司与天津茂联为浙江盈联担保余额1887.00万元且贷款逾期[10] - 天津茂联股权有冻结、质押担保情形交易有不确定性[18]

财务审计 - 2024年度财报内控被出具否定意见审计报告，股票交易实施其他风险警示[3] - 应披露可能被实施退市风险警示的风险提示公告，已在4月29日披露[3] 应对策略 - 加强内控体系建设和监督，强化子公司管理[4] - 加强财务队伍建设，提升人员水平和合规意识[5] - 完善内控制度，加强风险管理[5] - 董监高加强学习，规范公司治理和三会运作[6] 信息披露 - 实施其他风险警示期间至少每月披露进展公告[7] - 披露风险提示后至少每月披露进展和风险提示公告[7] - 指定《证券日报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[7]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会于6月27日14:30现场召开，网络投票时间为6月27日09:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年6月24日[4] - 出席会议股东及代表共373人，代表股份120,939,165股，占比11.3594%[4] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占有效表决股份总数超95%[7][8][10][11][13] - 中小投资者对三项议案同意股数占比超73%[14][15][17] 其他情况 - 本次股东大会所有子议案均不涉及回避表决[17] - 律师事务所认为股东大会召集、召开程序合法有效[17] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[18]

股东大会信息 - 公司2025年6月11日发布召开第四次临时股东大会通知[7] - 现场会议2025年6月27日14：30召开[7] - 交易系统投票时间为2025年6月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 互联网投票时间为2025年6月27日9:15 - 15:00[7] - 股权登记日为2025年6月24日[7] 参会情况 - 出席股东大会股东及代表373人，代表股份120,939,165股，占比11.3594%[8] 议案表决 - 《关于拟变更公司注册地址的议案》同意116,026,215股，占比95.9377％[10] - 《关于拟修订<公司章程>的议案》同意115,686,015股，占比95.6564％[12] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意116,220,115股，占比96.0980％[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意115,952,415股，占比95.8766％[15] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意116,187,915股，占比96.0714%[18] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意115,770,915股，占比95.7266%[19] - 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》同意115,677,415股，占比95.6493%[20] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意115,801,015股，占比95.7515%[21] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意115,939,015股，占比95.8656%[22] 中小投资者表决 - 中小投资者对《关于拟变更公司注册地址的议案》同意15,044,265股，占比75.3826％[11] - 中小投资者对《关于拟修订<公司章程>的议案》同意14,704,065股，占比73.6779％[13] - 中小投资者对《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意15,205,965股，占比76.1928%[18] - 中小投资者对《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意14,788,965股，占比74.1034%[19] - 中小投资者对《关于修订<对外投资管理办法>的议案》同意14,695,465股，占比73.6348%[20] - 中小投资者对《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意14,819,065股，占比74.2542%[21] - 中小投资者对《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意14,957,065股，占比74.9457%[22]

担保情况 - 公司为湖南雅城提供不超18亿连带责任保证担保，期限12个月[4] - 截至目前已用担保额度16.546亿，本次拟用9000万，剩1.454亿[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额27.536亿，占比245.56%[14] 湖南雅城情况 - 2025年3月31日资产总额28.004065亿，负债19.284737亿，净资产8.729228亿[8] - 2025年前一季度营收2.043835亿，净利润 - 0.261734亿[8] - 合纵科技持股73.38%，资产负债率68.83%[10] 逾期情况 - 公司为合并报表内单位担保逾期贷款3笔，金额3709.48万，占比3.31%[14]

总则 - 制定本制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 关联方定义与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》一致，制度适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的所有资金往来 [2] - 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式侵占公司利益 [3] 资金占用类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无实际商品或劳务支持的占用行为 [5] 资金往来规范 - 严格限制关联方在经营性往来中占用公司资金 [7] - 禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、无真实交易背景的票据或预付款、代偿债务及其他证监会认定的方式 [8] - 被占用资金原则上需以现金清偿，金融创新清偿方式需经批准 [9] 非现金资产清偿 - 抵债资产须属于公司业务体系，增强独立性且不得为未使用资产或无明确账面净值资产 [10] - 需聘请合规中介机构评估，定价以资产评估值或审计净值为基础，并公告报告 [10] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告，方案需经股东会批准且关联方回避表决 [10] 资金往来程序 - 董事会为责任部门，董事长为第一责任人，需确保关联方清偿历史非经营性占用资金 [13] - 款项支付需审查决策程序合规性，财务负责人审核后报董事长审批 [14][15] - 财务部门需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [16] 监督与内控 - 财务部门需建立关联方资金往来专项财务档案 [19] - 定期编制关联方资金占用及交易情况汇总表 [20] - 审计部门重点监督大额非经营性资金往来内控制度的有效性 [23] 责任追究 - 发生资金侵占时，董事会需采取"占用即冻结"机制，申请司法冻结控股股东股份 [29] - 对违规占用资金或担保的责任人给予行政处分、经济处罚并追究法律责任 [27] - 关联方占用资金造成损失的，公司需通过法律手段索赔 [28] 附则 - 制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归董事会 [32][33]

股东会总则 - 公司制定股东会议事规则以维护公司和股东权益，规范股东会组织和行为，确保议事程序和决议合法性 [1] - 规则适用于公司全体股东、股东代理人、董事、监事、经理及其他高级管理人员，对股东会的召集、提案、通知、召开等事项具有约束力 [2] - 公司应严格按照法律法规、规则及公司章程召开股东会，董事会需切实履行职责确保股东会正常召开和依法行使职权 [3] 股东权利与股东会职权 - 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，享有知情权、发言权、质询权和表决权等股东权利 [4] - 股东会应在公司法及公司章程规定范围内行使职权，分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行 [5] - 出现董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [6] 控股股东行为规范 - 控股股东对董事、监事候选人的提名需严格遵循法律、行政法规及公司章程规定程序，不得超越股东会、董事会任免公司高级管理人员 [7] - 公司重大决策应由股东会依法做出，控股股东不得直接干预公司决策及生产经营活动，损害公司及其他股东权益 [8] - 公司召开股东会应当聘请律师对会议召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及结果等问题出具法律意见并公告 [9] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会，独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [10][11] - 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，若不同意或未反馈，监事会可自行召集和主持 [12] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会，若董事会不同意或未反馈，可向监事会提议，若监事会未在规定期限内召集，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [13][14] 股东会提案与通知 - 股东会提案应属于股东会职权范围，具有明确议题和具体决议事项，单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [17][18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日等 [20] - 股东会通知和补充通知应充分、完整披露所有提案具体内容及所需全部资料或解释，股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 [20][21] 股东会召开与会议秩序 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，并可采取网络或其他方式为股东参会提供便利，公司董事会和召集人需采取必要措施保证会议正常秩序 [24][25][26] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权 [27][28] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，监事会或股东自行召集的股东会分别由监事会主席或召集人推举代表主持 [35] 股东发言与质询 - 股东出席股东会可要求在大会上发言，发言包括口头和书面形式，股东需在会议召开前向会议登记处提出登记，由会议主持人按顺序安排 [37][39] - 股东发言应围绕本次股东会提案进行，言简意赅不得重复发言，每位股东发言不得超过三次，第一次不超过十分钟，第二第三次不超过五分钟 [41][42] - 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东质询和建议作出解释说明，但涉及公司商业秘密或其他重要事由时可拒绝回答质询 [44] 股东会表决与决议 - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决 [48][49] - 公司应保证股东会合法有效前提下为股东参会提供便利，包括提供网络投票平台，股东会就选举董事、监事进行表决时可实行累积投票制 [52][53] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中一种，出现重复表决以第一次投票结果为准 [56][57] 股东会决议公告与执行 - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果等 [66] - 股东会形成决议由董事会负责组织贯彻，决议事项执行结果由董事会向股东会报告，监事会实施事项由监事会向股东会报告 [68][69] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在股东会结束后2个月内完成具体方案 [71] 规则附则与生效 - 本规则所称公告或通知是指在符合中国证监会规定条件媒体和证券交易所网站上刊登的信息披露内容，规则未尽事宜按国家有关法律法规执行 [74][77] - 本规则作为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释 [78][79]

会议通知与召集 - 召开独立董事专门会议提前三天通知，一致同意时临时会议不限[4] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[5] 会议审议与表决 - 行使特定职权、特定事项需经会议审议[7][8] - 过半数独立董事出席方可举行，一人一票，过半数同意通过[9][13] 其他规定 - 发表明确意见，提异议说明理由，记录保存十年[12] - 公司提供工作支持，独立董事提交述职报告[16][13]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，需董事会审议后提交股东会[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保，需董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70％的担保对象担保，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[7] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保，需董事会审议后提交股东会，股东会三分之二以上通过[7] 其他规定 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[7] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[7] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应了解情况并披露[15] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[17] - 办法术语含义与《公司章程》相同[19] - 办法未尽事宜按相关规定执行[19] - 规则抵触时以相关规定为准[19] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[20] - 办法解释权归董事会[20] - 文件日期为2025年6月10日[21]