股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 董事人数不足规定时需召开临时股东会[3] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[4] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[16] - 选举监票人以出席大会股东总人数过半数同意通过[19] - 每位股东发言次数和时间有限制[22] - 会议记录保存期限不少于10年[23] 投票制度与方案 - 特定情形应采用累积投票制[26] - 公司应在股东会结束后2个月内完成派现、送股等具体方案[32] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 决议与披露 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[33] - 法院判决或裁定后，公司应按规定履行信息披露义务[33] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并披露信息[33] 规则说明 - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站刊登的信息[36] - 规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[36] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[36] - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[36] - 规则作为《公司章程》附件，股东会审议通过生效[36] - 规则由董事会负责解释[36]

董事会秘书任职 - 设1名，需大专以上学历，从事经济等工作两年以上[2][5] - 近三十六个月受证监会行政处罚者不得担任[6] 聘任解聘规则 - 经董事长提名，由董事会聘任或解聘[8] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[9] - 原任离职后3个月内原则上完成聘任[9] 职责权限 - 负责会议筹备、信息披露及制度制订[2][11] - 保管董事会印章、股东名册等资料[12] 生效时间 - 本细则自董事会决议通过之日起生效[17]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事至少占三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与解聘 - 连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[9] - 不符合规定应停止履职辞职，未辞的董事会解除职务，60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，60日内补选[10] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[16] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[15] 决策与表决 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会[13] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[15] 公司支持与保障 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，资料不充分可要求补充[22] - 为独立董事提供履职所需工作条件和人员支持[22] - 行使职权时公司有关人员应积极配合[22] - 聘请中介机构等费用由公司承担[22] 独立董事待遇与限制 - 公司可建立责任保险制度，给予适当津贴[23] - 不应从公司及其主要股东等取得额外未披露利益[23][24] 细则相关说明 - “以上”等含本数，“少于”等不含本数[26] - 未尽事宜按国家有关法律规定执行，抵触时以规定为准[26] - 细则自股东会审议通过生效实施，修改亦同[26] - 细则解释权归董事会[26]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] 会议相关 - 定期会议每季度召开一次，临时会议有四种情形[9][10] - 会议通知提前3日发出，紧急情况除外[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 档案与报告 - 会议档案由证券部保存十年[14] - 内部审计部门每年至少提交一次报告[2] - 审计委员会督导内审至少半年检查特定事项一次[8]

舆情管理办法适用范围 - 适用于公司及其子公司、分支机构[2] 舆情工作组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，总经理及董事会秘书任副组长[5] 舆情信息采集 - 采集设在证券部，涵盖多类信息载体[5][9] - 各职能部门及子公司需配合并及时报告[6] 舆情处理 - 原则为及时反应、协同处理、针对解决[8] - 一般舆情由证券部处置，重大舆情由工作组决策[9] - 重大舆情处置措施包括调查、沟通、澄清等[9][10] 保密与责任 - 内部人员对处理进程保密，违规受处分[12] - 违规披露信息公司保留追责权利[12] 生效时间 - 本办法经董事会审议通过之日起实施[14]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[6] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[10] - 一次性签署日常经营合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需披露[12] 报告编制与审核 - 定期报告由总经理等高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议并签发[14] - 临时报告由董事会秘书分析判断，交董事长审阅，经深交所审核登记后公告[15] 信息披露管理 - 公司证券部负责信息披露日常事务管理，由董事会秘书直接领导[17] 相关人员职责 - 董事、高级管理人员保证定期和临时报告在规定期限内披露[18] - 独立董事监督信息披露事务管理制度实施情况[19] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[19] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理第一责任人[20] 股东责任 - 持股5%以上股东或实际控制人股份情况等发生较大变化应告知公司[22] 关联交易 - 公司履行关联交易审议程序和回避表决制度[23] 保密工作 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[24] 信息泄露处理 - 预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[25] 信息沟通 - 公司董事会与信息知情者签保密协议[25] - 公司沟通不得提供内幕信息[25] - 特殊情况提供未公开信息要求对方签保密协议[25] 违规责任 - 擅自披露公司信息相关人员担责[26] - 公司董高监对信息披露负责[27] - 失职致信息披露违规责任人受处分[28] 财务信息管理 - 公司财务信息披露前执行内控确保真实准确[29] - 公司实行内部审计制度[29]

关联交易决策 - 公司拟进行关联交易由职能部门提议案并说明具体内容[9] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘中介评估或审计并提交股东会审议[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，获董事会批准后实施[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上，获董事会批准后实施[10] - 交易金额未达董事会批准标准，获总经理办公会议批准后实施，总经理报董事会备案[10] 关联交易其他规定 - 公司审慎向关联方提供担保，为控股股东等提供担保应要求反担保[10] - 公司与关联人交易应签书面协议，内容明确具体[10] 关联交易审议回避 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，应主动回避，非关联股东可书面申请其回避[10][11] - 董事会审议关联交易，关联董事应披露关联关系并回避，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会[12][13] 关联交易计算原则 - 公司与关联人共同出资设立公司，按约定全部出资额适用规定[13] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[13] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[15] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，变化或期满续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会[15] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[16] 关联交易豁免情况 - 公司因公开招标等导致关联交易，可向深交所申请豁免相关义务[18] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予按规定履行相关义务[18] 关联交易职责分工 - 董事会秘书负责关联人分析确认等，财务部负责关联交易会计工作[2]

投资者关系管理办法 - 公司制定投资者关系管理办法完善治理结构[2] 工作目的与原则 - 投资者关系工作目的是促进公司与投资者良性关系[5] - 投资者关系工作原则有合规性、平等性等[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式包括法定信息披露、股东会等[9] 信息披露与档案 - 公司应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[11] - 公司可将公告寄送给投资者或相关机构人员[12] - 公司建立投资者关系管理档案制度，保存期限不少于三年[11] 职责分工 - 董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作[15] - 证券部负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动[16] - 证券部统计分析投资者和潜在投资者数量、构成及变动情况[16] - 证券部整合投资者所需信息并予以发布[16] - 证券部主持年报和半年报的编制、设计、印刷、寄送等工作[16] - 证券部筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议材料[16] 人员要求与培训 - 从事投资者关系工作的人员需全面了解公司各方面情况[18] - 从事投资者关系工作的人员需具备良好的知识结构[18] - 公司可对全体员工进行投资者关系工作相关知识培训[18] 信息关注与制度建设 - 证券部应持续关注新闻媒体及互联网上关于公司的各类信息[19] - 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度[19]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[7] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日，紧急情况不限[10] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] - 各专门委员会成员不少于三人[4] 会议召集与主持 - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持[8] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，以记名方式投票[21] - 审计等委员会独立董事应占多数并担任召集人[4] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[24] - 审议关联交易时关联董事回避，相关规定明确[25] 提案审议规定 - 提案未获通过，条件未重大变化，一月内不再审议相同提案[27] 会议特殊处理 - 两名或以上独立董事可提议延期会议或事项[28] - 部分董事认为无法判断应暂缓表决[29] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议，内容多项[30] - 与会董事签字确认记录，有意见可书面说明[32] 决议相关情形 - 董事会决议不成立情形明确[33] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案办公室保存，期限十年以上[36] - 规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[37]

报告标准 - 持有公司5％以上股份的股东等为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[4] - 交易标的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[4] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需报告[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[4] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需报告[4] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[6] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[6] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需报告[6] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[7] 报告流程 - 重大信息报告人员需在知悉信息第一时间面谈或电话向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[11] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报并公开披露[11] 制度规定 - 公司实行重大信息实时报告制度[12] - 董事会秘书负责信息披露工作，需了解情况时相关人员应配合[13] - 内部信息报告第一责任人包括董事、高管等，持股5%以上股份股东也在内[13] - 第一责任人应制定内部信息报告制度并指定联络人，报证券部备案[13] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[14] - 总经理等高级管理人员应敦促重大信息收集上报工作[14] 保密与追责 - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[14] - 未及时上报重大信息追究责任，导致违规由相关人员承担[14]