报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[6] 报告审计要求 - 年度报告财务报告须经符合规定的会计师事务所审计[6] - 半年度报告在特定情形下需审计[6] - 季度报告财务资料一般无须审计[6] 重大信息披露 - 公司出现重大信息应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露[10] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化较大时需披露[10] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占比及金额达标需披露[12] - 公司董事、1/3以上的监事或者经理发生变动需披露[10] 特殊情况处理 - 预计不能在规定期限内披露定期报告应报告并公告相关内容[6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[7] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动应披露财务数据[7] 信息披露管理 - 董事、监事、高级管理人员确保定期报告、临时报告按时披露[21] - 董事会自查信息披露管理制度实施情况并改正问题[21] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度[22] - 公司股东等特定情况发生时应告知董事会[25] - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明[25] 保密工作 - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[27] - 信息公开披露前控制知情者范围[27] - 董事会与信息知情者签署保密协议[27] 信息披露事务管理 - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[23] - 证券部负责信息披露日常事务管理，由董事会秘书直接领导[19] 信息披露限制 - 其他部门向外界披露信息的要求[28] - 商务谈判提供未公开重大信息的处理[29] 责任承担 - 公司聘请人员擅自披露信息的责任[30] - 董监高对信息披露负责，董事长等承担主要责任[30] - 有关人员失职致信息披露违规的处理[30] - 信息披露违规被监管谴责等的处理[31] 财务信息管理 - 财务信息披露前执行内控确保真实准确[32] - 实行内部审计制度，内审人员监督内控并定期报告[33] 办法实施 - 本办法自董事会决议通过生效实施，由董事会负责解释[35]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 连续二次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[9] 独立董事补选规定 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或缺会计人士，公司60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符或缺会计人士，拟辞职的继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] 独立董事工作记录与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项经独立董事专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[12] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[15] 独立董事会议组织 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[14] 独立董事投票要求 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由并由公司披露[14] 公司对独立董事支持 - 保证独立董事知情权，提前通知决策事项并提供资料[22] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[22] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 董事会秘书协助履职，定期通报运营情况[22] - 有关人员配合独立董事行使职权[22] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[22] - 公司可建立责任保险制度[23] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案、股东会审议通过并年报披露[23] 其他规定 - 独立董事不应从公司等获取未披露额外利益[23] - 细则自股东会审议通过生效，解释权归董事会[26]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3][4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][7][8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[6][7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[8] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需提前公告说明原因[13] - 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] - 选举监票人需出席大会股东总人数的过半数同意通过[19] - 上市公司特定情况应采用累积投票制[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，部分股份36个月内不得行使表决权[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[27] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并披露[28] 会议规则 - 每位股东发言次数和时间有限制[22] - 股东会会议记录应记载相关内容，保存期限不少于10年[22][23] 后续事项 - 公司应在股东会结束后2个月内完成派现等具体方案[31] - 公司回购普通股等情况，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[32] 其他 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[35] - 公司需按规定在符合条件媒体和证券交易所网站刊登公告等信息披露内容[35] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[35] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 本规则未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行[35] - 公司等应履行职责执行股东会决议确保公司正常运作[32] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[33]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度促进规范运作和健康发展[2] - 内部控制要素包括八项[4][5] - 制度涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制[7][8] - 建立子公司控制制度并明确职责权限[8] - 子公司制定重大事项报告制度并报公司审议[8] - 财务部定期分析子公司季度或月度报告[9] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用等原则[11] - 明确股东会、董事会审批权限[11] - 审议时关联董事和股东须回避表决[20] - 交易需了解状况、选对方、定价，必要时审计评估[12] - 与关联方签协议，董监高关注利益侵占，独董和监事查资金往来[12] 对外担保 - 对外担保遵循合法等原则，股东会和董事会按规定审批[14] - 调查被担保人情况，必要时评估风险，可建立互保关系[14][15] 募集资金 - 制定《募集资金管理办法》，专项账户管理[17][18] - 跟踪项目进度和资金使用，多部门监督[18] - 变更用途或终止项目需审议审批，选新项目需分析[19] 重大投资 - 重大投资遵循合法等原则，按规定审批，委托理财需批准[21][22] - 衍生产品投资制定程序并限定规模，选合格理财机构[22] 信息披露 - 按规定做好信息披露，重大信息及时报告，部门人员配合[25] - 建立内部保密制度，信息泄露报告披露[26] - 规范投资者关系活动，确保披露公平性[26] 内部审计与评价 - 内部审计部门定期检查缺陷，制定自查制度和计划[27] - 审计委员会出具评估意见并报告[27] - 董事会对自我评价报告形成决议，多主体发表意见[28] - 自我评价报告包含多方面内容[28] - 注册会计师出具评价意见[28] - 有异议时董事会、监事会专项说明[28] 绩效考核 - 将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[28] 报告报送 - 会计年度结束后四个月内报送并披露自我评价和注册会计师意见[29]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议安排 - 定期会议每年一次，于审议公司年度报告的董事会召开日前召开[9] - 定期会议和临时会议通知应提前3日发出，紧急情况不受限[10] 会议召开条件 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议通过条件 - 审议通过提案形成决议须全体委员过半数通过[12] 会议档案保存 - 会议档案由证券部保存，期限为十年[13]

制度目的 - 完善公司治理机制，维护中小投资者利益[2] 独立董事职责 - 听取公司年度生产经营和重大事项汇报[3] - 核查拟聘审计会计师事务所及注册会计师资格[4] - 与年审注册会计师沟通审计计划等[3] - 关注年报董事会会议程序并发表意见[4] - 在年报中对重大事项发表意见并签署确认意见[4] 财务总监职责 - 向独立董事汇报年度审计工作安排及资料[3] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效实施[8]

报告义务人 - 董监高、各部门负责人、控股股东、实控人及持股5％以上股东为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的主营业务收入占经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告关联交易[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] 重大诉讼与风险报告标准 - 涉案金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需报告[7] - 主要资产被查封、扣押等情况超30%需报告重大风险[9] 股份相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情况需及时报告[12] 报告流程 - 报告义务人知悉信息后立即面谈或电话向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[13] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时向董事会、监事会汇报并公开披露[13] 内部制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门出现相关情形向董事会和董事会秘书报告[14] - 董事会秘书负责信息披露工作，相关人员应配合提供资料[15] - 内部信息报告第一责任人包括董事、监事等多类人员[15] - 第一责任人制定报告制度并指定联络人，报证券部备案[15] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[16] 责任相关 - 总经理及其他高级管理人员敦促重大信息收集、整理、上报工作[16] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[16] - 未及时上报重大信息追究责任，导致违规由相关人员承担责任，造成严重影响或损失可给予处分[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4] - 过去12个月内或未来12个月内将符合关联人情形的法人或自然人视同为关联人[5] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，获董事会批准后实施[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上，获董事会批准后实施[10] - 未达董事会批准标准，获总经理办公会议批准后实施，总经理报董事会备案[10] 关联交易管理 - 董事会秘书是关联交易管理归口负责人，财务部负责关联交易会计工作并按季度报董事会秘书[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等多种事项[6] - 应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿等原则[6] - 应采取措施防止股东及关联人占用或转移资金、资产及资源[7] 表决回避规则 - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决，特殊情况经同意可正常表决[11] - 董事会审议关联交易时关联董事应提前披露关联关系并回避，由非关联董事表决[12] 其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以协议约定全部出资额适用相关规定[13] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[13][14] - 首次发生日常关联交易，根据交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[14] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新审议[14] - 每年数量众多的日常关联交易可预计总金额并审议，超预计金额需重新审议[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[16] - 公司因特定行为或达成特定关联交易可免予按规定履行相关义务[16]

会议召开规则 - 监事会定期会议每六个月召开一次[4] - 两名以上（含两名）监事提议，临时监事会必须召开[4] 会议通知要求 - 监事会主席收到临时会议书面提议后三日内应发出通知[6] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况不受限[9] 会议举行与决议 - 监事会会议有过半数监事出席方可举行[12] - 监事会决议需全体监事过半数同意[15] 资料保存与事务处理 - 监事会会议资料保存期限为十年以上[21] - 监事会指定人员处理日常事务并保管印章[3] 会议召开与表决方式 - 会议原则上现场召开，紧急情况可用书面议案表决[11] - 表决实行一人一票，书面记名方式[15]

资金支取与使用 - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[4] - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[12] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[13] - 公司单次计划使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，须经股东会审议通过[14] 募投项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[9] - 募投项目超最近一次投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需检查项目可行性[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] - 节余募集资金低于500万元或低于单个或全部项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[19] - 公司节余募集资金达到或超过单个或全部募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议通过[20] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[22] 其他规定 - 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、股东对募投项目审议应回避表决[15] - 公司改变募集资金运用项目实施地点，应经董事会审议通过，两个交易日内向深交所报告并披露原因[19] - 公司变更募集资金用途，需召开董事会和股东会审议通过议案[18] - 公司财务部门对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[21] - 募集资金投资项目实际进度与计划有差异，公司应解释原因[21]