合纵科技股份有限公司 章 程 2025 年 12 月 | | | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为确立合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法律地位， 规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，使之形成 自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。 第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定设立的股份有限公 司。公司由原北京合纵科技有限公司整体变更设立，在北京市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号为 110000004679691。 公司于 2016 年 4 月 12 日在北京市工商行政管理局完成原营业执照、组织机 构代码证、税务登记证"三证合一"工商登记手续，换发后的公司营业执照统一 社会信用代码为 911100006336146947。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股新股 A 股 2,600 万股，于 ...

董事会薪酬与考核委员会 合纵科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 合纵科技股份有限公司为进一步建立健全公司董事及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东会相关决议设立的专门工 作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的薪酬 政策、员工激励计划及考核方案进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名，并经董事会过半数选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由半数以上委员共同推举一名独立 董事委员担任，负责召集和主持委员会会议。 主任委员不能履行职务的，由其指定一名其他委员代为行使其职务；主任委 员既不履行职务，也不指定其他委员代行其职务的，任何一名委员均有权将有关 情况向公司 ...

战略发展委员会议事规则 合纵科技股份有限公司 董事会战略发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律法规以及《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，设立董事会战略发展委员会（以下简称"战略发展委员会" 或"委员会"），并制定本议事规则。 第二条 战略发展委员会是公司董事会按照股东会有关决议设立的专门工作 机构，对董事会负责并报告工作，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策。 第二章 人员构成 第三条 战略发展委员会由三名董事组成。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一 以上董事提名，并经董事会过半数选举产生。 第五条 战略发展委员会设主任一名，由公司董事长担任。 主任委员不能或无法履行职责的，由其指定一名其他委员代为行使其职责； 主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，任何一名委员均有权 将有关情况向公司董事会报告，由 ...

公司架构与人员 - 设总经理1名、副总经理若干、财务负责人1名、董事会秘书1名[2] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[2] 人员任职要求与任期 - 总经理需有五年以上高级或相同业务管理经验[3] - 总经理、副总经理、财务负责人任期三年，可连聘连任[5] 会议相关 - 总经理办公会提前2天通知，记录保存不少于5年[13][14] 工作汇报 - 总经理定期向董事会、董事长、员工代表大会报告工作[16][17][18] 细则相关 - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[19] - 公司为合纵科技股份有限公司，日期为2025年12月4日[20]

董事会秘书工作细则 合纵科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 进一步明确董事会秘书的职责和权限，更好地发挥董事会秘书的作用，根据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律法规和《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）制定本工作细则。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻扰时，可以直接向深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）报告。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书的任职资格： (一)具有大学专科以上学历,从事经济、管理、证券等工作两年以上； 第二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的 高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高 级管理人员所要求的义务，行使相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及其他高级 管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当 ...

股东会议事规则 合纵科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）和股东的合法 权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会议 事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）等有关法律法规以及《合纵科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对全体股东、股东代理人、公司董事、 高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人士均具有约束力。公司股东会的召 集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当 切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东 会正常召开和依法行使职权。 第四条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法 律法规、规章、《公司章程》及 ...

舆情管理办法 合纵科技股份有限公司 舆情管理办法 第一章 总则 第一条 为提高合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、 商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《合纵科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及其子公司、分支机构。 第三条 本办法所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的相关报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成较大影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第四条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 可能或已经导致公司遭受损失、股票及其衍生品种交易价格发生异常变动的负面 舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事至少占三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与解聘 - 连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[9] - 不符合规定应停止履职辞职，未辞的董事会解除职务，60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，60日内补选[10] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[16] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[15] 决策与表决 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会[13] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[15] 公司支持与保障 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，资料不充分可要求补充[22] - 为独立董事提供履职所需工作条件和人员支持[22] - 行使职权时公司有关人员应积极配合[22] - 聘请中介机构等费用由公司承担[22] 独立董事待遇与限制 - 公司可建立责任保险制度，给予适当津贴[23] - 不应从公司及其主要股东等取得额外未披露利益[23][24] 细则相关说明 - “以上”等含本数，“少于”等不含本数[26] - 未尽事宜按国家有关法律规定执行，抵触时以规定为准[26] - 细则自股东会审议通过生效实施，修改亦同[26] - 细则解释权归董事会[26]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] 会议相关 - 定期会议每季度召开一次，临时会议有四种情形[9][10] - 会议通知提前3日发出，紧急情况除外[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 档案与报告 - 会议档案由证券部保存十年[14] - 内部审计部门每年至少提交一次报告[2] - 审计委员会督导内审至少半年检查特定事项一次[8]

信息披露管理办法 合纵科技股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规和《合纵科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定结合公司实际情况，制定本 办法。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第三条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。 第六条 ...