公司注册地址变更 - 公司拟将注册地址由湖南湘江新区变更为北京市房山区，具体地址从"岳麓西大道588号芯城科技园2栋401-16"变更为"弘安路87号院5号楼2层235室" [1] - 变更原因基于公司发展战略规划及未来经营发展需要 [1] 公司章程修订 - 修订依据包括最新《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 主要修订内容包括：公司住所条款更新为北京新地址，法定代表人变更程序明确30日内确定新代表人 [3] - 新增财务资助条款：允许为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超过已发行股本三分之二 [3] 股东权利与义务 - 股东权利扩展至可查阅复制股东会记录、董事会决议等文件，新增对合并分立异议股东的股份收购权 [5] - 股东诉讼权细化：连续180日持股1%以上股东可对董事/高管损害公司行为提起诉讼 [8][9] - 控股股东义务强化：禁止非公允关联交易、短线交易等损害公司利益行为 [10][11] 公司治理结构 - 股东会职权调整：新增年度股东会可授权董事会决定不超过3亿元且净资产20%以内的定向增发 [14] - 董事会决策机制更新：特别决议事项需出席董事三分之二以上同意，包括修改章程、更换总经理等 [30] - 高管任职要求提高：总经理需具备5年以上公司高管或相关行业经验 [43] 反收购条款 - 定义"恶意收购"为未经董事会同意的控制权争夺行为，董事会可主动采取反收购措施 [61] - 恶意收购情形下，董事离职补偿标准为任职年限内薪酬总额的10倍 [34] - 限制收购后董事会改选比例：每年不超过董事会组成人数的四分之一 [34] 财务与清算规范 - 减资程序完善：允许通过减资弥补亏损，但不得免除股东出资义务且需公示 [50][52] - 清算组成员责任加重：故意或重大过失造成损失需承担赔偿责任 [60] - 公积金使用规则明确：资本公积金不得用于弥补亏损，法定公积金转增资本后留存比例不低于25% [46]

公司制度修订 - 公司于2025年6月10日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于修订部分公司制度的议案》[1] - 修订原因为规范公司运作并提升治理水平，确保内部制度与现行法规有效衔接[1] 修订内容及程序 - 修订涉及多项制度，其中第1至第8项需提交2025年第四次临时股东大会审议通过后生效[2] - 其余制度经董事会审议通过后立即生效，原制度相应废止[2] - 修订后制度全文发布于巨潮资讯网[2]

审计委员会职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [3] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [3] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [3] - 对会计师事务所审计的工作情况进行评估总结 [3] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [3] 年报审计流程 - 审计委员会需在年审会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表 [5] - 审计委员会应会同独立董事与年审会计师沟通审计计划、风险判断及审计重点 [5] - 年审会计师进场后，审计委员会需加强沟通并在初审意见出具后再次审阅财务报表 [6] - 审计委员会需对审计后的财务会计报告进行审议，重点关注重大会计和审计问题 [7] 会计师事务所管理 - 原则上不得在年度财务报告审计期间改聘年审会计师，如需改聘需召开股东会审议 [8] - 续聘下一年度年审会计师时需对其执业质量进行全面评价并提交董事会决议 [9] - 改聘下一年度年审会计师时需对被改聘和拟改聘会计师事务所进行全面了解和评价 [10] - 审计委员会需对年度审计费用的合理性进行讨论并向董事会提出建议 [11] 内部控制管理 - 审计委员会需审阅内部审计部提交的内部控制评价报告并提交董事会审议 [12] - 内部控制自我评价报告需包括董事会对报告真实性的声明等内容 [13] - 内部审计部门发现内部控制重大缺陷时需及时向董事会和审计委员会报告 [14] 保密与协调 - 审计委员会需督促会计师事务所及相关人员履行保密义务 [15] - 公司有关人员需积极配合审计委员会行使职权，不得拒绝或隐瞒 [16] - 董事会秘书和财务负责人需协调审计委员会与年审会计师之间的沟通 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司各机构、分公司及控股子公司（直接或间接控股50%以上或纳入合并报表的子公司）[1] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理工作机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行并需与董事长共同签署内幕信息知情人档案确认意见[2] - 证券部作为日常办事机构，负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息知情人登记工作，董事会秘书和证券部对接监管机构及媒体咨询[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传递涉密资料需经董事会秘书或董事会审核[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、重大投资行为（如一年内购买/出售资产超总资产30%）[3] - 重大合同/关联交易、债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化[3] - 董监高变动（如1/3以上监事变更）、5%以上股东/实控人持股或业务结构变化[4] - 分红/增资计划、减资/合并/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查[4] - 重大资产抵押/出售（单次超资产30%）、新股发行决议、主要业务停顿等[4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司内部人员（董监高、重大事项参与人员、财务/审计/信披人员）及外部关联方（5%以上股东、实控人、中介机构、监管人员等）[5] - 非知情人主动获知内幕信息后即受制度约束，需履行保密义务[5] 登记备案机制 - 公司需完整记录内幕信息形成各环节的知情人名单及知悉时间/方式，并在信息披露后5个交易日内向深交所备案[6] - 登记内容涵盖知情人姓名、身份信息、证券账户、获取途径等，档案保存至少十年[6] - 董事会秘书负责登记工作，董事/监事/高管及子公司负责人需配合提供知情人变更信息[7] 保密管理措施 - 内幕信息流转需严格审批：部门内部流转需负责人批准，跨部门流转需分管副总及董事会秘书批准[8] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[10] - 知情人不得在信息公开前买卖股票、建议他人交易或泄露信息，涉密部门应设置独立办公环境[10] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司将视情节给予纪律处分（降薪、解雇等）并索赔，同时报备监管部门[10] - 中介机构或股东违规泄露信息的，公司保留追责权利，涉嫌犯罪的将移送司法机关[11] - 受处罚的知情人信息将在公司指定媒体公告并报备证监会/深交所[12] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议生效，解释权归董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[12] - 若法律法规修订导致冲突，以最新规范性文件为准[12]

董事、监事和高级管理人员持股变动管理 - 公司董事、监事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露及重大事项进展，违规交易需提示风险 [2] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据，统一办理个人信息网上申报，每季度检查买卖股票披露情况，发现违规需报告监管机构 [3] - 董事、监事和高级管理人员持股包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [3] - 公司发行股份或实施股权激励时，需向深交所申请将相关人员持股登记为有限售条件股份 [3] - 董事、监事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，持股不超过1000股可一次性转让 [5] - 可转让股份数量以前一年度最后一个交易日持股为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [5][6] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度，中国结算深圳分公司对相应股份解锁 [6] - 当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让基数 [6] 股份锁定与解锁 - 董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所锁定其证券账户内公司股份 [7] - 上市满一年公司的新增无限售条件股份按75%锁定，有限售条件股份计入次年基数，上市未满一年公司新增股份100%锁定 [7] - 限售条件满足后可申请解除限售，锁定期间收益权、表决权等权益不受影响 [8] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告变动前持股、变动日期数量价格、变动后持股等信息 [8] 禁止买卖股票期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票 [8] - 可能影响股价的重大事件发生或进入决策程序至披露期间不得买卖股票 [8] - 离职后半年内不得转让所持股份，任期届满前离职需遵守每年转让不超过25%的限制 [9] 增持股份行为规范 - 持股30%未达50%的股东每年增持不超过2%，持股50%以上增持不影响上市地位 [10] - 增持需聘请律师发表核查意见，完成后3日内披露结果公告 [10] - 未披露增持计划首次增持需披露后续计划，计划实施过半需披露进展 [11] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况，完成公告前不得减持 [11] 减持股份行为规范 - 可能触及重大违法强制退市情形时，董事、监事和高级管理人员不得减持股份 [11] - 减持需提前15个交易日报告减持计划并公告，减持时间区间不超过3个月 [12] - 减持期间发生高送转、并购重组等需同步披露减持进展及关联性 [12] - 因离婚导致股份减少的，双方在任期内及离职后6个月内每年转让不超过各自持股25% [13] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会 [13] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [13]

第一章 总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范信息传递流程，确保及时准确披露信息，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司及所有子公司、控股参股公司，报告义务人包括董事、监事、高管、部门负责人、持股5%以上股东等[1] - 重大信息需在第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，确保信息快速归集[1] 第二章 重大信息的范围 - 重大信息涵盖需提交董事会/监事会审议事项、交易事项（如资产总额占公司总资产10%以上或交易利润占净利润10%且超100万元等标准）[2] - 关联交易需报告的标准包括：交易金额超300万元或占净资产绝对值0.5%以上[3] - 诉讼仲裁、核心技术人员变动、核心资产纠纷、经营模式风险等均属重大信息范畴[3][4] - 控股股东变更意向或股份被冻结/质押时需立即报告，持股5%以上股东股份状态变化也需及时通报[4][6] 第三章 重大信息内部报告程序和形式 - 报告义务人需在知悉重大信息后24小时内以书面形式递交董事会秘书，必要时需特快专递送达[5] - 董事会秘书需判断信息是否需披露，并提请董事会/监事会履行程序后公开[5] - 书面报告材料需包含事件背景、进展、影响评估等内容[5] 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 - 公司实行信息实时报告制度，确保信息真实准确完整无遗漏[6] - 董事会秘书为信息披露主要负责人，各部门需指定联络人配合信息收集[6][7] - 信息报送需经第一责任人签字，高管需督促各部门落实信息上报工作[7] - 违规未报导致信息披露问题的，相关责任人将受处分并承担后果[7] 第五章 附则 - 制度术语与公司章程一致，冲突时以法律法规为准，解释权归董事会[8] - 制度自董事会决议通过后生效，未尽事宜按国家相关规定执行[8]

合纵科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘、新聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，保证财务信息的真实性和可靠性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本制 度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序，并披露相关信息。选聘会计师事务所 从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，公司管理层视重要性程度可 参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议决定前 向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当至少同时具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部 ...

合纵科技股份有限公司 第七条 有下列情形之一的，应当追究相关人员的责任： （一）违反《中华人民共和国公司法》 第一章 总则 第一条 为提高合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水平， 加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增 强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《合纵科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、 《合纵科技股份有限公司信息披露管理办法》的规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度是年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务或 其他个人原因导致年报信息发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不良影响 时的追究与处理制度。 第三条 本制度所指重大差错是指足以影响年报使用人对公司财务状况、经 营成果和现金流量以及年报的其它内容做出正确判断的重大差错，包括但 ...

《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《北京合纵 科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 合纵科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作管 理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人 民共和国审计法》 《审计署关于内部审计工作的规定》 第二条 内部审计是指公司内部审计部门或人员对公司、控股子公司以及具 有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完 整性以及经营活动的效率和效果等进行的独立、客观的监督和评价活动。 第三条 内部审计部门依照国家法律、法规和规章以及公司章程，遵循客观 性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部控 制进行独立的审计监督。 第二章 一般规定 第四条 公司应当在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应当全部由 董事组成，其中独立董事应占多数，并由会计专业人士独立董事担任召集人。 第五条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信 ...

合纵科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为加强合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资管理， 控制投资方向，规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《合纵科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本办法。 第二条 本办法所指对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将货币资金、实物、无形资产等作价出资，以获得股权、 经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括委托理财、委托贷款、投资新建全 资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收 购、转让、项目资本增减等。 第三条 对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的 投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资主要指：公司出资在一年以上不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于： （1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项 目； ...