总则 - 制定本制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 关联方定义与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》一致，制度适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的所有资金往来 [2] - 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式侵占公司利益 [3] 资金占用类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无实际商品或劳务支持的占用行为 [5] 资金往来规范 - 严格限制关联方在经营性往来中占用公司资金 [7] - 禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、无真实交易背景的票据或预付款、代偿债务及其他证监会认定的方式 [8] - 被占用资金原则上需以现金清偿，金融创新清偿方式需经批准 [9] 非现金资产清偿 - 抵债资产须属于公司业务体系，增强独立性且不得为未使用资产或无明确账面净值资产 [10] - 需聘请合规中介机构评估，定价以资产评估值或审计净值为基础，并公告报告 [10] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告，方案需经股东会批准且关联方回避表决 [10] 资金往来程序 - 董事会为责任部门，董事长为第一责任人，需确保关联方清偿历史非经营性占用资金 [13] - 款项支付需审查决策程序合规性，财务负责人审核后报董事长审批 [14][15] - 财务部门需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [16] 监督与内控 - 财务部门需建立关联方资金往来专项财务档案 [19] - 定期编制关联方资金占用及交易情况汇总表 [20] - 审计部门重点监督大额非经营性资金往来内控制度的有效性 [23] 责任追究 - 发生资金侵占时，董事会需采取"占用即冻结"机制，申请司法冻结控股股东股份 [29] - 对违规占用资金或担保的责任人给予行政处分、经济处罚并追究法律责任 [27] - 关联方占用资金造成损失的，公司需通过法律手段索赔 [28] 附则 - 制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归董事会 [32][33]

会议通知与召集 - 召开独立董事专门会议提前三天通知，一致同意时临时会议不限[4] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[5] 会议审议与表决 - 行使特定职权、特定事项需经会议审议[7][8] - 过半数独立董事出席方可举行，一人一票，过半数同意通过[9][13] 其他规定 - 发表明确意见，提异议说明理由，记录保存十年[12] - 公司提供工作支持，独立董事提交述职报告[16][13]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，需董事会审议后提交股东会[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保，需董事会审议后提交股东会[6] - 为资产负债率超70％的担保对象担保，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[7] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保，需董事会审议后提交股东会，股东会三分之二以上通过[7] 其他规定 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[7] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[7] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应了解情况并披露[15] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[17] - 办法术语含义与《公司章程》相同[19] - 办法未尽事宜按相关规定执行[19] - 规则抵触时以相关规定为准[19] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[20] - 办法解释权归董事会[20] - 文件日期为2025年6月10日[21]

管理办法制定 - 公司制定投资者关系管理办法完善治理结构等[2] 工作目的与原则 - 工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[5] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] 沟通内容与对象 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[8] 沟通方式与要求 - 沟通方式有法定信息披露、股东会、业绩说明会等[8] - 档案保存期限不得少于三年[10] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] - 可在定期报告后举行业绩说明会或一对一沟通[10] 职责分工 - 董事会秘书是事务负责人[13] - 证券部负责日常事务，制定工作制度并落实[14] - 证券部职责包括组织活动、分析研究、沟通联络等[14][15] 人员要求与培训 - 从事工作的人员需全面了解公司情况，具备多种素质和技能[16] - 可对员工进行相关知识培训[17] 信息管理 - 证券部应关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[17] - 应建立内部协调机制和信息采集制度[17] 发言规定 - 未经授权，人员不得在活动中代表公司发言[18] 办法说明 - 术语含义与《公司章程》相同[20] - 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行[20] - 办法自董事会审议通过生效，解释权归董事会[20]

委员会组成 - 战略发展委员会由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 设主任一名，由公司董事长担任[5] 会议安排 - 定期会议每年一次[8] - 会议通知提前3日发出，紧急情况除外[8][9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] 表决与决议 - 会议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[17] - 提案决议须全体委员过半数通过[18] 档案与罢免 - 会议档案保存期限为十年[12] - 委员连续两次不出席且未委托他人，董事会可罢免其职务[11]

审计组织架构 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员全为董事，独立董事占多数，召集人为会计专业独立董事[4] - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作，应保持独立，负责人为专职[4] 工作汇报与计划 - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[9] 审计检查频率 - 内部审计部门每半年至少检查一次货币资金内控制度[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计事项范围 - 审查内控缺陷要督促整改并后续审查[13] - 发现内控重大缺陷或风险按流程上报披露[13][14] - 重要对外投资等事项发生后及时审计并关注相关内容[14][15][16][17] - 定期对募集资金存放与使用情况审计[17] - 在业绩快报对外披露前审计[18] 报告与决议 - 审计委员会根据报告出具年度内部控制自我评价报告[19] - 董事会审议年度报告时对报告形成决议，监事会等发表意见[19] 奖惩制度 - 工作成绩显著给予肯定、表彰和奖励[21] - 违反规定的对象给予行政、经济处罚等[21] - 内部审计人员违规按情况处理[21] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归公司董事会[23]

股份转让限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 上市交易之日起1年内董事等所持股份不得转让[6] - 董事等离职后半年内所持股份不得转让[6] - 承诺一定期限内不转让则该期限内不得转让[6] - 因涉嫌证券期货违法犯罪未满6个月股份不得转让[6] - 因涉及证券期货违法行政处罚未足额缴纳罚没款股份不得转让[7] - 因涉及与公司有关违法违规被交易所公开谴责未满3个月股份不得转让[7] - 可能触及重大违法强制退市特定期间股份不得转让[7] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[8] - 上市已满一年董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[11] 特殊情况转让 - 董监高任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[12] - 特定主体6个月内买卖公司股票，收益归公司所有[14] - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [15] - 拥有权益股份达50%，增持不影响上市地位[15] 减持规定 - 董监高通过集中竞价或大宗交易减持，应提前15个交易日报告并备案，减持时间区间不超3个月[19] - 董监高离婚导致股份减少，双方任期内和届满后六个月内每年转让不超25% [20] - 可能触及重大违法强制退市，相关期间董监高不得减持[19] 增持规定 - 增持主体披露计划后，实施期限过半应披露进展[24] - 公司发布增持完毕公告前，增持主体不得减持[17]

内幕信息界定 - 制度适用含控股50%以上及合并报表子公司[2] - 一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5][6] - 1/3以上监事变动属内幕信息[5] - 持股5%以上股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 信息管理 - 内幕信息公开后5个交易日向深交所备案[9] - 内幕信息档案及备忘录保存至少十年[10] - 内幕信息内部流转需原部门负责人批准并备案[11] - 对外提供内幕信息需副总与董秘批准并备案[11] - 各部门可制定保密制度报证券部备案[13] - 提供未公开信息前需确认签署保密协议[13] 行为限制 - 内幕信息知情人未公开前不得买卖公司股票[13] - 内幕信息公布前知情人不得外泄信息[14] 核查与追责 - 董事会核查内幕信息知情人信息真实性[14] - 违规处分后3个工作日报监管部门备案[17] - 持股5%以上股东违规泄露信息公司保留追责权[17] 制度生效 - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[22]

公司基本信息 - 公司于2015年6月10日在深交所上市，首次发行2600万股A股[7] - 公司注册资本为107201.8687万元，股份总数为107201.8687万股[8][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购股份合计持有不得超已发行股份总额10%[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[22] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会收回短线交易收益，未执行可起诉[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会对董监高提起诉讼[28] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等担保需经董事会审议后提交股东会[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会[45] 董事与监事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 连续365日以上持股3%以上的股东有权提出董事、股东代表监事候选人议案[62][63] 利润分配 - 公司每年现金股利不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润的30%[105] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[106] 财务与审计 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，6个月结束2个月内披露半年报[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[111] 公司变更与清算 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[122]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 五种情形下应召开临时会议，提议需书面提交董事长，十日内召集[7][9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知，紧急情况除外[11] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，委托出席有原则[14][17] - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式[18] - 表决一人一票，记名投票，分同意、反对和弃权[23] 决议规则 - 审议提案决议须全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[26] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议也需过半数通过[27] - 提案未通过，条件未大变，一个月内不再审议[29] 其他规定 - 独立董事可联名提议延期，再次审议重发通知[30] - 部分董事认为无法判断应暂缓表决，明确再次审议条件[31][32] - 会议记录有内容要求，董事签字确认，未签无说明视为同意[33][35] - 未开会等情形决议不成立，会议档案保存十年以上[36][39] - 本规则为《公司章程》附件，股东会通过生效，董事会解释[40]