前次募集资金使用情况鉴证报告 江苏奥力威传感高科股份有限公司 容诚专字[2025] 200Z0675 号 我们审核了后附的江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称苏奥传感） 董事会编制的截至 2025 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | | 1-2 | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | | 3-10 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn 前次募集资金使用情况鉴证报告 https://www.rsm.global/china/ 容诚专字[2025]200Z0675 号 江苏奥力威传感高科股份有限公司全体股东： 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告 ...

股份交易 - 中创新航拟认购公司不超119,482,337股，金额不超672,685,557.31元[2][3][10][15] - 李宏庆转让87,620,380股（占11%）给中创新航[3] - 李宏庆放弃155,725,311股（占19.55%）表决权60个月[4] 中创新航情况 - 中创新航注册资本177,230.1858万元[5] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股611,665,495股，占比34.51%[6] - 2024年末净资产4,805,392.50万元[8] - 2024年营收2,775,152.60万元[8] - 2024年净利润84,362.60万元[8] 发行情况 - 发行定价基准日2025年5月6日，价格5.63元/股[11] - 发行数量上限不超总股本30%[10] - 拟募资不超672,685,557.31元[13] - 价格不低于定价基准日前二十日均价80%[13] - 认购股份18个月内不得转让[18] - 协议签署成立，满足五项条件生效[21] 发行影响与目的 - 目的为优化结构、增强抗风险和竞争力[25][26] - 发行后资产和净资产增加，每股收益或摊薄[29] 关联交易与审议 - 年初至披露日与中创新航关联交易0元[30] - 2025年5月6日独董、董事会、监事会审议通过议案[31][32][33] - 发行需股东大会、中创新航、港交所、深交所、证监会审批[34] 备查文件 - 包含2025年第三次独董会议决议等[35]

违规情况 - 2025年1月7日，江苏证监局对公司及董秘方太郎出具警示函[1] - 2024年8 - 19日，公司将15000万元大额存单转让给关联方，未及时披露[1] - 关联交易价款本息共15326.61万元，占最近一期经审计净资产7.88%[1] 整改措施 - 公司及相关责任人提交书面整改报告[2] - 组织人员加强法规学习，完善内控制度[2]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募资不超672,685,557.31元用于AMB覆铜基板项目[4] 项目情况 - AMB覆铜基板项目总投资862,062,610元，拟用募资672,685,557.31元[5] - 项目含建设投资等，备案、环评手续办理中[18][20] 市场数据 - 2022 - 2024年1 - 5月，800V高压车型渗透率从2.5%升至7.7%[9] - 同期，800V高压车型搭载碳化硅功率模块占比从27%增至63%[9] 技术成果 - 公司自主研发的AMB覆铜载板抗弯超700MPa，耐温冲击超6000次[14] 合作与影响 - 公司与比亚迪、蔚来等车企建立战略伙伴关系[17] - 发行后公司资产负债率将降，或摊薄每股收益[23]

江苏奥力威传感高科股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 与公司采取填补措施及相关主体承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求， 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报 措施，本次发行后中创新航以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期 回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、本次发行于 2025 年 10 月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间 仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。 2、假设本次发行股票数量为发行上限，即 119,482,337 股，该发行股票数量 仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 672,685,557.31 ...

股票交易 - 公司股票2025年4月25日开市起停牌[3] - 公司股票2025年5月7日开市起复牌[2][8] 股权变动 - 2025年5月6日李宏庆转让87,620,380股（占比11%）给中创新航[5] - 2025年5月6日李宏庆放弃155,725,311股（占比19.55%）表决权，期限60个月[5] - 协议转让及表决权放弃后中创新航取得控制权[6] 募资计划 - 2025年5月6日公司拟向中创新航发行不超119,482,337股，拟募资不超672,685,557.31元[6] 相关承诺 - 中创新航承诺收购完成后60个月内增加持股比例、保持实控人地位[7] - 李宏庆承诺不谋求控制权并配合中创新航稳固控制权[7] 审批程序 - 本次权益变动需经中创新航、苏奥传感股东大会等多项程序审批[9][10]

募集资金情况 - 2021年7月16日公司向特定对象发行65,927,971股A股，每股发行价7.22元，募集资金总额475,999,950.62元，净额466,656,622.39元[1] - 截至2025年3月31日，募集资金已使用283,403,035.47元，专户账户期末余额9,646,673.18元[2] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构[3] 项目变更情况 - 汽车传感器产品智能化生产线建设项目投资规模由34,000万元缩减为18,000万元，变更部分资金18,372.78万元用于永久补充流动资金，占募集资金净额比例39.37%[10] - 商用车车联网系统建设项目终止，已投入7,604.85万元，剩余1,395.15万元补充流动资金[11] 资金处理情况 - 2024年扣除项目应付未付款后，20,552.13万元剩余和节余募集资金转入自有资金账户[12] - 截至2024年10月31日，募投项目节余募集资金及利息309.90万元拟永久补充流动资金[13] 资金使用及收益情况 - 公司获批使用不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理，额度可循环滚动，期限不超12个月[15][16] - 截至2025年3月31日，公司使用募集资金购买银行理财产品累计投资收益29055824.56元[16] 各年度资金使用情况 - 各年度使用募集资金总额：2021年4228.48万元、2022年5997.58万元、2023年9055.00万元、2024年7641.83万元、2025年1 - 3月1417.41万元[25] 项目效益情况 - 汽车传感器产品智能化生产线建设项目达产年承诺新增净利润16543.32万元，截止2025年3月31日累计实现效益297.40万元，未达预计效益[28] - 商用车车联网系统建设项目达产年预计实现净利润7012.45万元，项目已终止[25][28] - “补充流动资金”项目不产生直接经济效益，无法单独核算效益[18] - 汽车传感器产品智能化生产线建设项目累计收益低于承诺收益，因处于产能爬坡阶段，产能未完全释放[19][28]

新策略 - 2025年5月6日公司召开会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 公司承诺不对认购投资者作保底保收益承诺[1] - 公司承诺不向认购投资者提供财务资助或补偿[1]

股权变动 - 公司控股股东及实际控制人李宏庆筹划股份协议转让，或致控股股东及实际控制人变更[2] 公司决策 - 2025年5月6日召开第五届董事会二十一次会议及第五届监事会二十次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票方案等议案[2] - 董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会[2] - 待准备完成确定召开股东大会时间并发出通知[2]

江苏奥力威传感高科股份有限公司 监事会关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，江苏奥力威传感高科股份有限公司 （以下简称"公司"）监事会，在全面了解和审核公司向特定对象发行 A 股股票 （以下简称"本次发行"）的相关文件后，发表书面审核意见如下： 4、经审阅《江苏奥力威传感高科股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次发行募集资金的使用 符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性； 5、经审阅《江苏奥力威传感高科股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合 理，符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益； 6、经审阅公司编制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司前次募集资金使 用情况专项报告》，《江苏奥力威传感高科股份有限公司前次募集资金使用情况 专项报告》内容真实、完整，不 ...