华英证券有限责任公司 关于 江苏奥力威传感高科股份有限公司 重大资产购买 之 2024 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 独立财务顾问声明 华英证券有限责任公司受上市公司委托，担任江苏奥力威传感高科股份有 限公司重大资产购买之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定 和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合江苏奥力威传感高科股份有限公司 2024 年年度报告，出具关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意见。 本独立财务顾问对江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买所出具 持续督导意见所依据的文件和材料由上市公司及交易各方提供并由各方对其真 实性、准确性和完整性承担全部责任。 本持续督导意见不构成对江苏奥力威传感高科股份有限公司的任何投资建 议，投资者根据本持 ...

业绩总结 - 2024年营业收入为166,956.64万元[6] - 2024年营业利润为2.0214336661亿元，净利润为1.8382951514亿元[27] - 2024年基本每股收益为0.18元，稀释每股收益为0.17元[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.8793513937亿元[29] 财务状况 - 2024年末资产总计41.0353亿元，较上期增长约42.88%[21] - 2024年末负债合计17.0883亿元，较上期增长约117.19%[24] - 2024年末股东权益合计23.9470亿元，较上期增长约14.84%[24] 股份变动 - 2024年向45名激励对象授予502.00万股限制性股票，股份总数变为79,654.8907万股[53] 业务范围 - 公司属汽车零部件制造业，主要产品和服务包括汽车传感器及配件等[54] 子公司情况 - 本期纳入合并范围的子公司共11户，较上期增加2户[55] 会计政策与估计 - 公司确定多项重要性标准，如重要的单项计提坏账准备的应收款项为500万人民币等[66] - 金融资产和负债按不同分类进行计量和后续处理[92][99] - 存货取得时按成本初始计量，发出时按月末一次加权平均法计价[125] - 固定资产折旧年限和残值率有明确规定[149] - 无形资产按不同使用寿命进行摊销[162] 收入确认 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，满足特定条件在某一时段内按履约进度确认收入[192] - 出口和内销业务按不同模式确认收入[194][196]

北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 江苏奥力威传感高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 江苏奥力威传感高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 德皓核字[2025]00000660 号 （2024 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 江苏奥力威传感高科股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告 1-5 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市丰台区西四环中路 78 号院首汇广场 10 号楼[100141] 电话:86(10)6827 8880 传真:86(10)6823 8100 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 德皓核字[2025]00000660 号 江苏奥力威传感高科股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称 江苏奥力威公司）《2024 年度募集资 ...

江苏奥力威传感高科股份有限公司 内部控制审计报告 德皓内字[2025]00000041 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) 内部控制审计报告 Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) （截止 2024 年 12 月 31 日） 江苏奥力威传感高科股份有限公司 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市丰台区西四环中路 78 号院首汇广场 10 号楼[100141] 电话:86(10)6827 8880 传真:86(10)6823 8100 内 部 控 制 审 计 报 告 德皓内字[2025]00000041 号 江苏奥力威传感高科股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称江 苏奥力威公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控 ...

本人作为江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及 《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定， 全面关注公司发展状况，对独立董事应该关注的重大事项审慎的发表独立意见， 并前往公司开展现场工作，督促公司规范发展，充分发挥了独立董事作用，切实 维护了全体股东尤其是中小股东的利益。同时发挥自己在法律专业的特长，就公 司合法合规、内部控制、规范运作等方面提出专业意见，充分发挥在公司董事会 专门委员会中的作用。 现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 江苏奥力威传感高科股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东： 本人本科学历，四级律师。曾任江苏唯是律师事务所实习人员（2014 年 12 月-2016 年 8 月）、江苏唯是律师事务所专职律师（2016 年 8 月-2021 年 4 月）、 江苏唯是律师事务所合伙人（20 ...

江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等要求，江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会，就公司在任独立董事于平、潘传奇的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 经核查独立董事于平、潘传奇的任职经历以及签署的相关自查文件，公司董 事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股 东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。公司独立董事 符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 18 日 ...

本人研究生学历，高级审计师。曾任职于扬州市审计局并曾任扬州海昌新材 股份有限公司独立董事；现担任江苏辰诚工程咨询有限公司执行董事（2013 年 5 月至今）、扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）总经理（2001 年至今）、扬州 汇诚税务师事务所有限公司总经理（2008 年 7 月至今），江苏奥力威传感高科股 份有限公司独立董事（2022 年 12 月至今），兼任扬州扬杰电子科技股份有限公 司独立董事（2024 年 7 月至今）。 江苏奥力威传感高科股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东： 本人作为江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及 《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定， 诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，全面关注公司财务经营等发展状况，积极 出席相关会议，认真讨论并审议了公司的各项议案，审慎发表了意见，督促公司 规范发展 ...

江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 （二）监事包括股东代表监事、职工代表监事； （三）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪 酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效 调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规及《江 苏奥力威传感高科股份有限公司有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特 制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事包括非独立董事、独立董事； （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制 挂钩 ...

公司基本信息 - 公司股票简称苏奥传感，代码300507[15] - 公司法定代表人是滕飞[15] - 公司聘请的会计师事务所是北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)[18] - 公司聘请的2024 - 2025年度财务顾问是华英证券有限责任公司[18] - 公司属于汽车零部件及配件制造业，细分行业为汽车核心电子行业[31] - 公司银行基本账户开户行为中国农业银行股份有限公司扬州美琪支行，账号为154701040004811[160] - 公司纳税号为"91321000608707880C"[160] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,669,566,369.68元，较2023年调整后增长48.87%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为137,881,869.46元，较2023年调整后增长11.31%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为92,993,648.97元，较2023年调整后增长21.72%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为187,935,139.37元，较2023年调整后增长418.15%[19] - 2024年基本每股收益为0.18元，较2023年调整后增长12.50%[19] - 2024年末稀释每股收益为0.17元/股，较2023年末的0.16元/股增长6.25%[20] - 2024年末加权平均净资产收益率为6.90%，较2023年末的6.49%增长0.41%[20] - 2024年末资产总额为41.04亿元，较2023年末的28.72亿元增长42.88%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为20.60亿元，较2023年末的19.45亿元增长5.88%[20] - 执行会计政策使2024年度销售费用减少1652.08万元，营业成本增加1652.08万元[21] - 2024年第四季度营业收入为8.06亿元，远高于其他季度[23] - 2024年非经常性损益合计4488.82万元，较2023年的4747.05万元有所减少[28] - 2024年公司实现营业收入166,956.64万元，同比增长48.87%；净利润13,788.19万元，同比增长11.31%[61] - 截至2024年12月31日，公司总资产为410,352.56万元，同比增长42.88%；所有者权益为205,980.33万元，同比增长5.88%[61] - 2024年营业收入16.6956636968亿元，2023年为11.2146741107亿元[86] - 汽车传感器及配件营收2.9815374847亿元，同比增长16.57%；汽车燃油系统附件营收5.2306632550亿元，同比增长5.90%；汽车内饰件营收1.3025713715亿元，同比下降28.58%；新能源部件营收2.5358960840亿元，同比增长102.84%；车联网产品营收79054元，同比下降97.00%；汽车热管理系统零部件营收3.7273115867亿元；其他营收0.9168933749亿元，同比增长48.50%[86] - 内销营收15.9252261263亿元，同比增长50.16%；外销营收0.7704375705亿元，同比增长26.42%[86] - 汽车零部件毛利率21.30%，同比下降2.52%；汽车传感器及配件毛利率22.76%，同比增长7.86%；汽车燃油系统附件毛利率35.12%，同比增长3.64%；汽车内饰件毛利率17.03%，同比下降6.64%；新能源毛利率13.67%，同比下降8.56%；汽车热管理系统零部件毛利率11.88%；内销毛利率20.48%，同比下降2.75%[88] - 汽车零部件生产量14978.72万只(套)，同比增长9.42%；库存量680.70万只(套)，同比增长29.63%[89] - 汽车零部件材料成本10.2126435778亿元，占营业成本比重77.72%，同比增长55.88%[91] - 前五名客户合计销售金额6.6840502136亿元，占年度销售总额比例40.03%[92] - 前五名供应商合计采购金额320,553,237.30元，占年度采购总额比例30.07%[93] - 前五大委外加工供应商采购额合计90,565,117.00元，占年度委外采购总额比例64.78%[94] - 2024年销售费用11,011,538.12元，同比增长84.36%；管理费用112,134,669.78元，同比增长28.53%；财务费用11,063,179.32元，同比增长199.21%；研发费用60,639,994.68元，同比增长32.98%[96] - 2024年研发人员数量176人，较2023年增长83.33%；研发人员数量占比15.51%，较2023年增加1.76%[98][99] - 2024年研发投入金额60,639,994.68元，占营业收入比例3.63%；2023年研发投入金额45,601,749.06元，占比4.07%；2022年研发投入金额41,602,989.22元，占比4.33%[99] - EMB刹车力传感器成本降低50%[98] - 2024年经营活动现金流入小计1,426,854,833.77元，同比增长41.11%；现金流出小计1,238,919,694.40元，同比增长27.09%；现金流量净额187,935,139.37元，同比增长418.15%[101] - 2024年投资活动现金流入小计1,321,788,935.98元，同比减少22.11%；现金流出小计1,231,275,387.75元，同比减少37.51%；现金流量净额90,513,548.23元，同比增长133.13%[101] - 筹资活动现金流入小计为4.19亿元，同比减少31.80%；现金流出小计为5.80亿元，同比增加28.14%；现金流量净额为-1.61亿元，同比减少199.87%[102] - 现金及现金等价物净增加额为1.17亿元，同比增加256.27%[102] - 经营活动产生的现金流量净额同比增加418.15%，投资活动产生的现金流量净额同比增加133.13%，筹资活动产生的现金流量净额同比减少199.87%[102] - 投资收益为6745.35万元，占利润总额比例33.30%；公允价值变动损益为100.87万元，占比0.50%；资产减值为-1189.80万元，占比-5.87%等[104] - 2024年末货币资金为2.74亿元，占总资产比例6.69%，较年初比重增加3.38%；应收账款为10.02亿元，占比24.43%，比重增加8.04%[106] - 境外股权资产规模为7326.05万元，所在地为德国和波兰，收益为659.45万元，占公司净资产比重3.64%[107] - 交易性金融资产期初数为4.81亿元，本期公允价值变动损益为1964.55万元，期末数为4.38亿元[109] - 截至2024年末，货币资金受限账面余额为6.37亿元，应收票据受限账面余额为4.31万元[111] - 2024年末以120万元银行存款质押开具136,323.00欧元信用证；以6250.31万元银行存款质押开具银行承兑汇票3.12亿元；以4.31万元应收票据质押开具银行承兑汇票4.31万元[111] - 2024年初货币资金受限账面余额为140.51万元[111] 利润分配情况 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以796,548,907为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）[3] - 2023年度利润分配以总股本791,528,907股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），拟使用47,491,734.42元，于2024年5月31日完成权益分派[193] - 公司严格按《公司章程》实施利润分配方案，相关议案经审议后提交股东大会[193] - 本年度每10股派息0.6元（含税），股本基数796,548,907股，现金分红金额47,792,934.42元，现金分红总额占利润分配总额比例100%[194] 行业政策与市场环境 - 2024年我国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[32] - 2024年中国新能源汽车产销量突破1000万辆，连续十年稳居全球首位[39] - 新能源汽车车身减重10%，电耗下降5.5%，续航里程可增加5.5%[38] - 汽车塑料零部件单车使用量为60 - 175千克/车[37] - 2022年1月国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，支持车规级芯片等核心技术攻关[34] - 2021年12月，中央网信委发布《“十四五”国家信息化规划》，推动传感器国产替代[34] - 2024年11月，工信部提出同步推动内燃机技术与新能源汽车发展[40] - 2025年1月，多部门明确2025年继续实施汽车报废更新和置换补贴政策[40] 公司战略与业务拓展 - 公司聚焦“自主可控”战略，加大研发投入，推进传感器国产化替代[35] - 汽车行业发展带动公司汽车塑料零部件、新能源汽车零部件、热管理系统零部件业务发展[37][39][41] - 汽车行业技术革新迫使公司进行技术革新以满足新能源车型零部件新要求[42] - 公司收购博耐尔，拓展空调热管理领域业务范围[43] - 2024年公司AMB覆铜陶瓷基板项目正式通线，并与全球知名卡钳制造商达成战略合作[45] - 公司成功拓展DPF压差传感器、电流传感器等新产品线[45] - 公司参股英达森斯及芯华睿两家科技创新企业，强化核心器件领域技术储备[45] - 公司进一步现金收购博耐尔汽车电气系统有限公司，扩大汽车零部件产业链，提升综合竞争力[133] 公司生产与销售模式 - 公司销售流程分签订产品开发协议前后各四步，批量供货后每年签框架性供货合同[48][49][50] - 公司采用“以销定产”生产模式，根据年度框架合同和客户订单安排生产[52] - 公司将技术含量高的传感器产品自行生产，部分燃油系统附件和汽车内饰件委托外协厂商加工[52] - 公司外协生产为委托加工方式，卡盘和塑料件有不同流程[53] - 公司制定外协厂商管理制度，从多因素设定标准综合确定供应商[54] - 对于计划外协生产的新产品，采购部分送技术文件给财务部和不少于3家意向外协供应商[54] 各业务线数据关键指标变化 - 传感器及配件产量2,600.91万只/套，同比增长12.66%；销量2,486.13万只/套，同比增长10.22%[62] - 燃油系统附件产量10,084.45万只/套，同比增长8.11%；销量10,062.03万只/套，同比增长5.11%[62] - 汽车内饰件产量858.14万只/套，同比下降22.13%；销量900.18万只/套，同比下降19.85%[62] - 新能源零部件产量1,149.96万只/套，同比增长21.05%；销量1,102.61万只/套，同比增长23.67%；销售收入253,589,608.40元[62][64] - 汽车热管理系统零部件产量285.25万只/套，销量281.82万只/套[62] 公司研发与技术成果 - 截至2024年12月31日，公司拥有专利192件，其中发明专利25件，实用新型专利163件，外观设计专利4件[66] - 报告期内，公司研发投入约为6,064.00万元，占营业收入的比例为3.63%[66] - 公司国产化MEMS压力传感器实现规模化前装应用，推动国产化替代进程[67] - 公司OBD蒸汽压力传感器在乘用车前装市场达百万规模供货，国内自主品牌市占率第一[71] - 2024年公司新增VPS传感器，国内市场占有率突破四成[77] - 公司多款传感器通过头部车企测试认证，空气悬架温度传感器成主流标配[68] - 公司基于MSG技术开发的传感器产品通过市场验证，获客户好评[68] 公司客户与合作关系 - 公司与蔚来、小鹏等主流车企及联合电子等国际零部件龙头建立合作[70] - 公司售前服务建立快速反应机制，保证与客户同步开发新产品[74][75] - 公司售后服务销售客服24小时服务，售后人员24小时内赶到客户处[75] 公司业务创新与改进 - 燃油系统附件板块2024年新增燃油蒸发排放检测系统解决方案[78] - HVAC总成通用化率超60%[79] - 注塑+电子工厂人均效率提升7%，新布局产线自动化率达90%以上，原有工厂产线自动化率提升超8%[82] 募集资金使用情况 - 汽车传感器产品智能化生产线建设项目承诺投资34000万元，调整后投资18000万元，本报告期投入4107.4万元，截至期末累计投入15652.38万元，进度8

公司分红规划 - 公司董事会综合考虑行业环境、发展战略和经营计划等因素制定股东回报规划 [1] - 2025至2027年每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的20% [1] - 利润分配中现金分红占比最低要求达到20% [1] - 具体分红比例将根据实际经营状况和资金需求动态调整 [1] 分红实施标准 - 分红前提为足额预留法定公积金和任意公积金 [1] - 董事会承诺在不低于最低标准基础上保障中小股东利益 [1] - 分红政策依据中国证监会《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》 [1]