上海仁盈律师事务所 关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及 第一个归属期条件成就的 关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、 作废部分限制性股票及第一个归属期条件成就的 法律意见书 上海仁盈律师事务所 SHANGHAI RENYING LAW FIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 | 第一节 | 声明 3 | | --- | --- | | 第二节 | 正文 4 | | 一、本次调整、作废及归属事项的批准和授权 4 | | | 二、本次调整授予价格的具体内容 6 | | | 三、本次作废部分限制性股票的具体情况 7 | | | 四、本次归属的具体情况 7 | | | 五、本次调整、作废及归属事项的信息披露 10 | | | 第三节 | 本次调整、作废及归属事项的结论性意见 11 | | 第四节 | 结尾 12 | 上海仁盈律师事务所 法律意见书 （2022）仁盈律非 ...

激励计划 - 2022年10月20日审议通过激励计划相关议案[1] - 2022年11月9日审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年12月9日向48名对象授予1285.00万股限制性股票[3] - 2022年限制性股票激励计划调整前授予价3.01元/股[5] - 2022年限制性股票激励计划调整后授予价2.95元/股[6] 利润分配 - 2023年度以总股本791,528,907股为基数，每10股派0.6元[5] - 本次权益分派股权登记日2024年5月30日，除权除息日5月31日[5]

会议情况 - 第五届董事会第十四次会议于2024年9月23日召开，5名董事全出席[2] 股票处理 - 因人员变动作废30万股已授未归属的第二类限制性股票[3] - 调整2022年限制性股票激励计划授予价格为2.95元/股[7] - 2022年激励计划首次授予第二类限制性股票首归属期可归属502万股[9][10] 议案表决 - 相关议案表决均3票同意、0票弃权、0票反对[7][9][12]

证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-053 江苏奥力威传感高科股份有限公司 苏奥传感 2024 年公告 第五届监事会第十三次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、本次监事会会议通知于2024年9月18日以专人送达及电话等通讯方式发出。 2、本次监事会于2024年9月23日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进 行表决。 5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规 的规定。 二、 会议审议情况 （一）、审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票 的议案》 经核查，监事会认为：公司首次获授予第二类限制性股票的 2 名激励对象离 职及 1 名激励对象离世已不符合激励资格，其已获授的共计 30 万股第二类限制 性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公 司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司本次作 废不得归属的限制性股 ...

激励计划时间线 - 2022年10月20日召开会议审议激励计划议案[1] - 2022年10月21 - 30日公示激励对象信息[2] - 2022年11月9日股东大会通过激励计划议案[2] - 2022年12月9日授予1285.00万股第二类限制性股票[3] - 2023年11月8日审议通过调整授予价格等议案[3] - 2024年9月23日审议通过首次授予第一个归属期归属条件成就等议案[4] 限制性股票变动 - 2名激励对象离职及1名离世，30万股限制性股票将被作废[5] - 监事会同意作废30万股不得归属的限制性股票[8] - 律师认为本次作废部分限制性股票合法有效[9] - 本次作废限制性股票不影响公司财务和经营[6]

激励计划 - 监事会核查2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单[1] - 拟归属激励对象45名，绩效考核合规，主体资格合法[1] - 监事会同意为45名激励对象办理502万股限制性股票归属事宜[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权，完成后将合计持有61.50%股权[11][16] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[13][14][15] 数据相关 - 标的公司资产总额103,238.60万元，占上市公司35.95%[13] - 标的公司资产净额33,668.61万元，占上市公司16.15%[13] - 标的公司营业收入89,585.38万元，占上市公司79.88%[13] - 博耐尔100.00%股权评估值46,000.00万元，增值率51.97%[20] - 博耐尔24.00%股权交易价格为11,136.00万元[20] 交易安排 - 交易资金来源于自有或自筹资金[19] - 价款分两笔支付，首笔5679.36万元占比51.00%[21] - 若至2024年7月31日未生效，调整转让价格[22] - 若至2024年10月31日未生效，合同不再有效[26] 审批情况 - 2024年6月27日董事会、9月2日股东大会审议通过[28] - 2024年4月12日旭庆公司股东会审议通过[29] - 2024年6月博耐尔董事会、股东会审议通过[30] 现状与后续 - 交易总价调整为11184.82万元，已支付首笔5704.2582万元[34] - 交易实施无重大差异，无违规占用等情形[43] - 后续需支付剩余价款等[40]

市场扩张和并购 - 公司现金购买旭庆持有的博耐尔24%股权，构成重大资产重组[1][2] - 交易完成后，公司直接持有博耐尔61.5%股权[3][7] 交易数据 - 交易总价调整为11184.82万元，首笔已付5704.2582万元，二笔剩5480.5618万元[4] 合规情况 - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合法有效，后续合规无重大障碍[7][10] 后续事项 - 需支付剩余价款，履行协议、承诺及信息披露义务[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权，完成后将合计持有61.50%股权[13][18] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[15][16][17] - 交易资金来源于公司自有资金或自筹资金[21] 数据相关 - 标的公司资产总额103,238.60万元，占上市公司资产总额35.95%[15] - 标的公司资产净额33,668.61万元，占上市公司资产净额16.15%[15] - 标的公司营业收入89,585.38万元，占上市公司营业收入79.88%[15] - 博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元，增值率51.97%[22] - 博耐尔100.00%股权作价46,400.00万元，24.00%股权交易价格为11,136.00万元[22] - 本次交易总价款调整为11184.82万元，首笔转让款为5704.2582万元，剩余49%待支付[23][36] 交易进展 - 2024年6月27日公司董事会、9月2日股东大会审议通过本次交易[30] - 2024年4月12日旭庆公司股东会审议通过本次交易[31] - 2024年6月5日博耐尔董事会、6月25日股东会审议通过，其他股东放弃优先购买权[32] - 标的资产已过户登记至公司名下，公司已支付首笔价款[34][35][44] 后续事项 - 后续需支付剩余价款、履行协议及承诺、履行信息披露义务[42] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易符合规定并履行程序[44] - 法律顾问认为交易已履行全部批准和授权程序[46] 其他 - 若一方违约，应支付股权转让价格的15%作为违约赔偿金[26] - 转让方支持委派人员三年内继续工作，公司提供岗位和待遇[27]

市场扩张和并购 - 公司现金收购旭庆持有的博耐尔24%股权，交易后博耐尔成控股子公司[9] - 博耐尔100%股权评估值46000万元，增值率51.97%[9] - 博耐尔100%股权作价46400万元，24%股权交易价调为11184.82万元[10] - 股权转让价款分两笔支付，首笔51%，剩余49%交割后支付[10][11] - 一方违约需支付股权转让价格15%作为违约赔偿金[11] 交易进程 - 2024年多会议及股东会审议通过交易相关议案[13][14] - 标的资产过户手续已办理完毕，公司合法取得标的资产[16][17] - 公司已支付首笔股权转让价款5704.2582万元[18] 交易情况 - 交易不涉及博耐尔债权债务转移及证券发行登记事宜[18][19] - 交易实施中人员未变动，无资金被占用及违规担保情形[21][22] - 交易相关合同及承诺正履行，无违约情形[23][24] - 后续需支付剩余价款、履行承诺及信息披露义务[25]