吉林省金冠电气股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年修订本） 第一章 总则 第一条 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司、股东、债权 人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》以及公司章程，制定《吉林省金冠电气股份有限公司监事会议事规则》 （下称"本规则"）。 第二条 监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理 人员实施监督，监事会向股东大会负责。 第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的各项 规定，认真组织好监事会工作，履行监事会职责，维护公司利益，尤其要关注并 监督股东的合法权益不受损害，对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。 第四条 监事会及其成员接受公司股东大会的监督、指导。 第二章 监事 第五条 监事任职资格 有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； ...

独立董事工作制度（修订案） 第一章 总则 第一条 为保证吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事 议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能 力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、和《吉林省金冠电气股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法 规和规范性文件，制定本规则。 第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本规则制定的程序、 行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。 第二章 独立董事的任职资格 第三条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的董事。 吉林省金冠电气股份有限公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。 ...

重大事项审议标准 - 公司需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 需审议单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] - 需审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一的交易[5] 担保审议标准 - 公司及其控股子公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须提交股东大会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％以后提供的担保须提交股东大会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须提交股东大会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项须提交股东大会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元的担保须提交股东大会审议[7] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[18][20] - 监事会自行召集股东大会时，同意提议后应在5日内发通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东大会[20] 提案相关 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[26] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] 通知时间 - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在15日前通知[26] 候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提非独立董事候选人议案[28] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人议案[29] - 监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提非职工代表出任的监事候选人议案[30] 决议通过标准 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[47] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[51] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票并公开结果[50] - 征集股东投票权应无偿进行并充分披露信息，禁止有偿或变相有偿征集[53] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决股份总数[53] - 上市公司关联交易应在董事会审议前获独立董事事前认可，且需全体独立董事半数以上同意[53] - 公司选举二名以上董事或监事可实行累积投票制[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[70]

证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2023-051 吉林省金冠电气股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 经审议，根据《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等有 关法规和规范性文件的规定，按照公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》部 分条款进行修订。 吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十八次会 议由董事长谢灵江先生召集和主持，会议于 2023 年 12 月 27 日上午 10 时在公司洛 阳总部会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于 2023 年 12 月 25 日以电话 及电子邮件的方式向全体董事发出，会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，本次会 议由董事长谢灵江先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召开、召集 程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。 二、董事会会议审议情 ...

证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2023-052 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第八次会 议由监事会主席张磊磊先生召集，会议于 2023 年 12 月 27 日上午 11 时在公司洛 阳集团总部会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议通知已于 2023 年 12 月 25 日以电话及电子邮件的方式向全体监事发出。会议应出席监事 3 名，实际出 席 3 名，本次监事会由监事会主席张磊磊先生主持，公司部分高管列席了会议。 会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《吉林省 金冠电气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 经审议，根据《公司法》等有关法规和规范性文件的规定，按照公司实际情 况，同意对《监事会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会 议事规则》及《关于修订<公 ...

董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 董事会设两名职工代表董事，任期三年[6] - 董事候选人由现任董事会和持股3%以上股东提出[7] - 有犯罪、破产清算等不良记录者不得担任董事[4][5] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和2名职工代表董事[21] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[23] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反所得归公司[10][11] - 未经授权董事不得代表公司或董事会行事[11] - 董事保密义务任职结束后持续有效[18] 董事会职权 - 董事会行使多项职权，超授权范围事项需提交审议[24] 董事会下设机构 - 董事会下设办公室和专门委员会，各委员会对董事会负责[27][28] 审议标准 - 交易、融资、财务资助等不同金额标准需经董事会或股东大会审议[31][32][34][37] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开二次，临时会议有多种触发情形[45][49] - 会议通知有时间要求，变更需提前发出通知[53][56] - 会议需过半数董事出席，关联董事回避有表决规则[59][74] - 议案通过需全体董事过半数同意，担保有特殊要求[76] 其他 - 董事会会议档案保存10年，决议公告按规则办理[81][83] - 规则解释权归公司董事会，自股东大会通过生效[86][88]

证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2023-053 吉林省金冠电气股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为进一步提升吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作 水平，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关法规和规范性文 件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》相关条款进行了修订， 现将具体内容公告如下： 一、《公司章程》修订情况 | 原条款 | | | 修改后条款 | | --- | --- | --- | --- | | 第一条 为维护吉林省金冠电气股份有限公司 | | 第一条 | 为维护吉林省金冠电气股份有限公司（以 | | （以下简称"公司"）、股东和债权人的合法 | | | 下简称"公司"） ...

诉讼情况 - 公司2021年8月起诉三被告业绩承诺补偿事项[3] - 2023年8月收到一审判决书，张汉鸿应支付27,809.09万元补偿款及费用[3] - 2023年11月收到二审传票，12月19日开庭[5] 涉诉金额 - 截至公告披露日小额涉诉金额累计2,496.56万元[6] 影响 - 本次诉讼对公司利润影响尚不确定[3]

股权变动 - 老城区国资运营中心将古都丽景66.67%股权无偿划转至洛阳市国资委[2][3] - 股权划转前，老城区国资运营中心持有古都丽景100%股权[4] 权益影响 - 本次权益变动不触及要约收购，不改变控股股东及实际控制人[2][3][9] - 老城区政府间接持股217,795,715股，占比26.28%，仍享有同等表决权[4][8] 其他事项 - 变动不影响公司正常经营，需披露权益变动报告书[9]

表决权委托及一致行动人协议 鉴于，乙方将洛阳古都丽景控股集团有限公司（简称"古都丽景"） 66.67%股权无偿划转至甲方，划转后甲方持有古都丽景 66.67%股权， 认缴金额为 80004 万元，乙方持有古都丽景 33.33%股权，认缴金额 为 39996 万元。 为进一步深化国资国企改革，优化布局结构，提高国有资本运营 效率效益，共同扩大乙方所能够支配的上市公司股份表决权数量，甲 方自愿将其通过古都丽景间接享有的吉林省金冠电气股份有限公司 （以下简称"金冠股份"）全部表决权全权委托乙方行使并与乙方保 持一致行动，达成如下合意以资共鉴。 一、权利委托及一致行动人约定 甲方（委托人）：洛阳市国有资产监督管理委员会 地址：洛阳市洛龙区开元大道市政府大楼 15 楼 乙方（受托人）：洛阳市老城区国有资产运营服务中心 地址：洛阳市老城区状元红路经八路交汇处区委大楼 635 室 甲方将在协议期限内委托乙方依授权行使甲方通过古都丽景间 接享有的金冠股份相关全部股东表决权，并与乙方之表决保持一致。 二、表决权委托及一致行动事项范围 在本协议存续期间，甲方将就持有的古都丽景全部股权涉及的金 冠股份相关的所有事项（包括但不限于如 ...