提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关规定 - 定期会议每年至少一次，提前三日通知，临时会议可随时召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存十年[15] - 负责拟定选任标准和程序，提建议[8] - 选任需经资格审查等程序[12] - 规则自审议通过生效，董事会修订解释[20][21]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[15] - 聘任前向深交所报送资料，无异议可召开会议聘任[8][9] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[17] - 有违规记录者不得担任[7] - 连续三月以上不能履职应终止聘任[16] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] 董事会秘书任职条件 - 由董事等高管担任，特殊情况需深交所同意[8] - 会计师和律师不得兼任[11] 董事会秘书职责 - 管理证券部负责信息披露[3] - 有权了解财务和经营情况[9] - 对公司负有诚信和勤勉义务[23] 证券事务代表 - 聘任需取得资格证书[25] - 由董事会聘任并及时公告提交资料[26] - 协助秘书履职，秘书不能履职时代行[27] 其他规定 - 通讯资料变更及时提交[27] - 信息披露指派人员联系深交所[27] - 术语含义与《公司章程》相同[29] - 未尽事宜依法规和章程执行[29] - 规则自审议通过生效，由董事会修订解释[30][31]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种标准的交易[5] - 公司及其控股子公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保需审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 董事人数少于公司章程所定人数的2/3时需召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时需召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时需召开临时股东会[13] 股东会召集与通知 - 董事会收到临时股东会提议后10日内需书面反馈是否同意召开[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[18][19] - 审计委员会同意股东请求后，应在5日内发出召开股东会通知[20] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[24] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[20] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事候选人人选[52] 股东会其他规定 - 股东大会股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] - 董事长不能履职时由副董事长主持，两者都不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[38] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[38] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举新主持人继续开会[39] - 每一发言人发言原则上不超五分钟，经同意可延长，针对同一提案发言不超两次[40] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[48] - 公司董事会等可向股东公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[48] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[49] - 若持反对意见股东所持表决权份额超出席会议股东表决权总数1/2，需另行推选计票和监票人[57] - 另行推选计票和监票人需经出席会议股东表决权总数过半数同意[57] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[59] - 会议记录应保存不少于10年[62] - 股东会决议公告应列明出席会议股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[62] - 会议主持人表决前应宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[64] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定时间就任[67] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[69]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，三分之二以上为独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三日通知委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 审计有关委员议题有特定出席和决议规则[14] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议有多种形式[14] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[5] - 考评先述职自评，再绩效评价，提报酬奖励报董事会[11] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[8]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[11] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[12] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[14] - 应采用公平公正选聘方式，如竞争性谈判、公开招标等[7] - 应细化选聘评价标准并记录保存评价意见[9] - 评价审计费用报价以所有满足要求报价平均值为基准价计算得分[10] 信息披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[11] - 应在年度报告披露服务年限和审计费用等信息[16] 特殊关注 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[18] 资料管理 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 信息安全 - 选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[19] - 选聘合同应明确信息安全保护责任和要求[19] - 提供文件资料时要加强对涉密敏感信息的管控[19] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律等规定执行[21] - 与国家法律等相抵触时按规定执行并及时修订[21] - 由公司董事会负责解释[22] - 自股东会审议通过之日起生效[22] - 制度发布时间为二〇二五年十二月[23]

制度目的 - 提高公司规范运作水平，增强信息披露质量[2] 适用范围与原则 - 适用于董事、高管等多类人员[4] - 责任追究遵循实事求是等原则[4] 责任划分 - 分直接和领导责任，董事长等承担主要责任[7] 责任情形与处罚 - 六种情形追究责任，六种从重，四种从轻免罚[7][8][9] 追究形式与申诉 - 包括行政和经济责任，严重移交司法[11] - 被追究者可30日内申诉复议[12]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] 各委员会任职要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事履职与解职 - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由和依据[14] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[16] 职权行使与会议规定 - 独立董事行使第十八条第一项至第三项所列职权需全体独立董事过半数同意[19] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[21] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[29] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[30] 信息披露与报告 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] 公司保障与支持 - 公司应保证独立董事知情权，及时提供材料信息并通报运营情况[33] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[33] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[34] - 2名或以上独立董事认为会议资料问题可联名要求延期会议，董事会应采纳[34] - 公司应提供独立董事履职工作条件和人员支持[34] - 独立董事行使职权时公司人员应配合，阻碍时可向相关方报告[36] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[37] 津贴与保险 - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[40]

人员设置 - 公司设总经理一名，任期三年可连聘连任[4] - 设副总经理若干、财务总监一名，实行总经理负责制[9] 总经理权限 - 决定交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 决定交易标的营业收入、净利润等符合条件的事项[11] - 决定特定金额的关联交易[11] - 任免各部门负责人，参与子公司董高经任免[22] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月召开一次[17] - 涉及重大事项提前至少三个工作日送达书面材料[18] - 会议记录保存期限为十年[19] 审批与管理 - 年度融资计划报董事会审批，额度内总经理组织实施[23] - 日常经营性合同需多层级审核签署[23] - 内部管理规章由总经理签发，基本管理制度由董事长签发[24] - 正常经营预算内费用由总经理或其授权人员审批[24] 绩效与责任 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定考核方案[28] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[28] - 违规失职致公司损失应受处分直至追究法律责任[28] 细则规定 - 术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[30] - 细则自董事会审议通过之日起生效[30] - 由公司董事会负责修订和解释[30]

资金管理办法 - 办法适用于公司与控股股东等关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 独立性与限制 - 公司多方面与控股股东等保持独立[5] - 不得多种方式向关联方提供资金[6] 决策与责任 - 关联交易按规定决策实施，担保经股东会审议[8] - 董事长是防资金占用第一责任人[10] 检查与违规处理 - 财务部门定期检查杜绝非经营性占用[11] - 违规占用制定清欠方案并报告公告[11] - 协助侵占资金责任人给予处分[13]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商[10] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价[11] 关联交易审批 - 公司与关联人单笔关联交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上，由股东会批准[15] - 公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，或与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上，由董事会审议[16] - 公司与关联自然人之间的关联交易金额低于30万元，或与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由总经理批准[16] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[30] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除及时披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[31] 董事会与股东会表决 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[22] - 关联董事应回避表决，其表决权不计入总数，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行[18] - 关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[19] 争议处理 - 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定[20] - 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定，该决议为终局决定[21] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，需订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[34] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按交易金额提交审议[34] - 每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度金额并提交审议披露，超预计重新审议披露[35] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[35] 豁免情况 - 部分关联交易可免于按关联交易方式表决和披露，如现金认购、承销发行等[35] - 部分交易可免于按规定提交股东会审议，如公开招标拍卖、获赠资产等[36] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[38] 记录保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于二十年[38] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[41] - 本制度由公司董事会负责解释[40]