交易信息 - 国创投资拟1075万元将智联共益55.26%合伙份额转让给储士升[2] - 2025年10月28日公司第五届董事会第三次会议审议通过转让议案[2] - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准[3] 财务数据 - 截至2024年12月31日，智联共益资产总额1974.65万元，净资产1973.55万元，净利润 -244.42万元[7] - 截至2025年8月31日，智联共益资产总额1249.16万元，净资产1247.99万元，净利润 -395.56万元[7] - 截至2024年12月31日，慧联运资产总额76164.86万元，净资产5812.65万元，净利润 -2265.74万元[11] - 截至2025年8月31日，慧联运资产总额71861.67万元，净资产1931.63万元，净利润 -3771.90万元[11] - 截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11990万元，应收款项单项计提大额坏账约2.15亿元[15] - 预计2027年12月31日前应收款可收回约5500万元，慧联运全部权益价值定为17500万元[16] - 收益法评估慧联运股东全部权益价值为11990万元，增值率530.54%[17] - 资产基础法评估慧联运股东全部权益价值为3890.72万元，增值率104.61%[20] - 收益法评估结果比资产基础法高8099.28万元[21] - 慧联运2024年末资产负债率为92%[37] - 慧联运2024年应收款诉讼金额约1.8亿元[37] - 慧联运2024年收入在公司整体收入中占比约15%[37] 交易安排 - 协议生效10个工作日内，受让方支付转让价款20%即215万元[25] - 协议生效30个工作日内，受让方支付转让价款31%即333.25万元[25] - 标的企业完成工商变更6个月内，受让方付清剩余转让价款526.75万元[25] - 若2.15亿元应收款2027年12月31日前收回超5500万元，受让方按超部分税后净利润6.08%补偿转让方[16][26] 交易影响 - 交易完成后公司不再持有智联共益合伙份额，持有慧联运48%股权[2] - 本次交易后慧联运和智联共益不再纳入公司合并报表范围[35][39] - 对慧联运会计核算方法将由“成本法”变更为“权益法”[39] - 本次交易有利于公司优化资源配置，聚焦主业，回笼资金[37] 各方意见 - 独立董事认为交易有利于优化资源配置，符合公司发展战略和长远利益[41] - 独立董事认为关联交易价格公允、合理，不存在损害股东利益情形[41] - 保荐机构认为交易履行了必要内部审批程序[42] - 保荐机构认为交易不存在损害公司及中小股东利益的情形[43]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会市场禁入期限未届满等[4][5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[11] 职责与协议 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[7] - 公司聘任时应与其签保密协议[11] 任期与离职 - 任期届满前可依合同辞职[12] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[12] 空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[13]

交易与持股 - 公司全资子公司拟1075万元转让智联共益55.26%合伙份额[1] - 交易后公司对慧联运持股48%，储士升及团队持股52%[4] 财务数据 - 2024年末慧联运营收28035.47万元、净利润 -2265.74万元[5] - 2025年8月末慧联运营收10092.82万元、净利润 -3771.90万元[5] - 公司实际对外担保余额46105.82万元，占最近一期经审计净资产24.47%[11] 担保事项 - 公司对慧联运及其子公司担保额度22300万元，实际担保余额19700万元[2] - 慧联运其他股东为公司担保提供连带责任保证反担保[6] - 公司同意为慧联运存量19700万元担保继续提供担保[7]

会议情况 - 公司于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议[1] 报告审议 - 会议审议通过《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》[1] 报告披露 - 公司《2025年第三季度报告》于2025年10月29日在巨潮资讯网披露[1]

业绩总结 - 公司2025年前三季度计提减值准备合计10,549.29万元[1][2] - 本次计提使公司2025年前三季度利润总额减少10,549.29万元[9] - 本次计提使公司2025年前三季度净利润减少8,095.83万元[9] - 本次计提使公司2025年前三季度归母净利润减少4,563.48万元[9] - 本次计提使公司2025年前三季度归母所有者权益减少4,563.48万元[9] 各项减值情况 - 应收账款坏账准备本期计提7,523.16万元[2] - 应收票据坏账准备本期转回235.29万元[2] - 其他应收款坏账准备本期计提2,945.57万元[2] - 合同资产坏账准备本期计提3.09万元[2] - 长期应收款坏账准备本期转回16.90万元[2] - 存货跌价准备本期计提329.66万元[2] - 控股孙公司应收账款5,247.09万元全额计提坏账准备[6] 减值准备计量方法 - 金融工具按整个存续期预期信用损失计量损失准备[4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，高于时计提跌价准备[6] - 一般按单个存货项目计提，繁多低价存货按类别计提[8]

募资情况 - 向特定对象发行43491318股，发行价18.66元/股，募资81154.80万元，净额80409.66万元[1] 项目投资 - 多项目使用募集资金投入，如数据智能平台32757.46万元等[4] 资金使用 - 截至2025年9月30日，累计使用36651.03万元，余额44516.85万元[4] 资金补充 - 2024年10月用2亿闲置募资补流，2025年10月归还[5] - 拟再用不超2亿闲置募资补流，期限不超12个月，预计节约费用600万[7]

会议基本信息 - 2025年11月14日14:30召开2025年第一次临时股东会[1] - 股权登记日为2025年11月10日[2] - 登记时间为2025年11月11日9:00 - 17:00[7] 投票信息 - 采取现场与网络投票结合，网络投票时间为2025年11月14日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 网络投票代码为350520，投票简称为“国创投票”[12] 议案信息 - 议案1需经出席股东有效表决权三分之二以上通过[4] - 议案2需逐项表决，含7个子议案[4] - 议案3、4涉及关联交易，关联股东需回避表决[5] 其他信息 - 中小投资者定义[5] - 股东会议案含总议案及多项非累积投票提案[17] - 授权委托书复印或自制均有效[17] - 表决需在“同意”“反对”“弃权”空格内打“√”且多选无效[17]

第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月23日以电话、 电子邮件等方式发出第五届董事会第三次会议的通知，并于2025年10月28日以通 讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，其中董事长董永东先 生因个人原因未能出席会议，已书面委托董事李飞先生代为出席并行使表决权， 会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董 事李飞先生主持，审议并通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司〈2025 年第三季度报告〉的议案》 董事会认为：公司编制《2025年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-77 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 科大国创软件股份有限公司 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《2025年第三季度报告 ...

财务数据 - 2025年8月31日合并口径资产总额账面价值71,861.67万元，负债69,930.04万元，所有者权益1,931.63万元[8][22][28] - 2025年8月31日母公司单体口径资产总额账面价值78,376.68万元，负债59,284.48万元，所有者权益19,092.20万元[8][23][28] - 2023 - 2025年8月，资产总额分别为74,629.11、66,102.60、78,376.68万元[23] - 2023 - 2025年8月，负债总额分别为60,596.38、50,252.25、59,284.48万元[23] - 2023 - 2025年8月，净资产分别为14,032.74、15,850.36、19,092.20万元[23] - 2023 - 2025年8月，营业收入分别为12,130.89、13,551.26、8,507.31万元[23] - 2023 - 2025年8月，利润总额分别为5,517.88、5,439.08、3,810.96万元[23] - 2023 - 2025年8月，净利润分别为4,864.79、4,817.62、3,403.16万元[23] - 2023 - 2025年1 - 8月模拟合并口径营业收入分别为102998.06、28625.18、10092.82万元[22] - 2023 - 2025年1 - 8月模拟合并口径净利润分别为3283.03、 - 2464.22、 - 3771.90万元[22] 诉讼与坏账 - 截至2025年8月31日，慧联运供应链因合同纠纷起诉重庆三峡物流等涉及应收款5,830.10万元[10] - 截至2025年8月31日，慧联运供应链因债务纠纷起诉上海和利稀土等涉及其他应收款3,249.36万元[11] - 2025年1月底慧联运供应链对福建国之新星应收款6,290.00万元逾期并立案[11] - 公司应收账款和其他应收款账面单项计提坏账合计21,525.97万元[12] - 安徽慧通互联对山东中天绿能等承运款全额计提坏账[12] 公司情况 - 国创投资注册资本1亿元，2020年7月13日成立[18] - 慧联运公司注册资本6000万元，2014年5月5日成立[18] - 2014年慧联运成立时，朱莉出资400万元占40%，科大国创出资600万元占60%[19] - 截至2025年8月31日，科大国创出资2880万元占48%，合肥智联共韵等持股[19] 无形资产 - 截止评估基准日，企业申报表外无形资产83项，含3项发明专利等[36] - 公司拥有3项发明专利，申请时间分别为2022年4月26日等[37] - 公司拥有63项软件著作权，最早2014年10月30日申请[37][39] - 公司拥有11项商标，“好慧运”“E小慧”于2025年申请[39] 评估相关 - 评估基准日为2025年8月31日[43] - 采用收益法和资产基础法评估[57] - 收益法评估慧联运股东全部权益价值为11990.00万元，增值率530.54%[89] - 资产基础法评估慧联运股东全部权益价值为3890.72万元，增值率104.61%[90] - 收益法评估结果比资产基础法高8099.28万元[91] - 评估结论有效期至2026年8月30日[93] 其他 - 工商银行等多家银行向慧联运提供保证借款[99][100] - 科大国创拟转让天津科大国创慧联运商业保理100%股权给慧联运，未完成[101]

业绩总结 - 2025年1 - 8月营业总收入为100,928,233.87元[20] - 2025年1 - 8月营业总成本为67,052,078.96元[20] - 2025年1 - 8月利息费用为2,433,054.94元，利息收入为1,240,501.78元[20] - 2025年1 - 8月其他收益为5,152,650.00元[20] - 2025年1 - 8月投资收益为 - 119,309.43元[20] - 2025年1 - 8月信用减值损失为 - 91,722,380.54元[20] - 2025年1 - 8月营业利润为 - 53,396,025.75元[20] - 2025年1 - 8月净利润为 - 37,719,034.98元[20] - 归属于母公司所有者的净利润为 - 36,203,744.77元，少数股东损益为 - 1,515,290.21元[20] 公司股权 - 截至2025年8月31日，公司注册资本6000万元，实收资本6000万元[21] - 公司持有慧通物流、慧联运供应链、慧联运物流、国创保理100%股权，持有车轨启航55%股权[22] - 2025年10月，公司拟5100万元现金收购国创保理100%股权[24] - 国创保理截止报表日，注册资本5000万元，实收资本5000万元[25] 财务报表编制 - 审计报告针对慧联运2025年8月31日、2024年12月31日模拟合并资产负债表及2025年1 - 8月模拟合并利润表等[5] - 模拟财务报表假设2025年1月1日完成国创保理股权收购[27] - 本次交易各方确认标的资产交易价格为5100万元，编制模拟财务报表时按此确定合并对价[28] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[31] - 公司正常营业周期为一年[32] - 公司记账本位币为人民币[33] 企业合并 - 同一控制下企业合并，取得净资产账面价值与支付对价账面价值差额先调整资本公积[35] - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并现金流量表时将子公司及业务合并当期期初至报告期末现金流量纳入[46] - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并利润表时将子公司及业务购买日至报告期末收入、费用、利润纳入[47] - 处置子公司或业务，编制合并利润表时将子公司及业务期初至处置日收入、费用、利润纳入[48] 金融工具 - 成为金融工具合同一方时，确认相关金融资产或金融负债[76] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止或已转移且符合转移终止确认条件时终止确认，金融负债现时义务解除时终止确认[77] - 公司按管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益三类[78] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[83] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20 - 40年，残值率5%，年折旧率2.38 - 4.75%[151] - 机器设备折旧年限3 - 10年，残值率5%，年折旧率9.50 - 31.67%[151] - 运输设备折旧年限4 - 8年，残值率5%，年折旧率11.88 - 23.75%[151] - 办公及电子设备折旧年限3 - 5年，残值率5%，年折旧率19.00 - 31.67%[151] - 土地使用权预计使用寿命50年[161] - 专利权预计使用寿命10年[161] - 软件及专有技术预计使用寿命5 - 10年[161] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[176] - 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益，特定情况除外[177] - 公司发生的职工福利费，实际发生时按实际发生额计入当期损益或相关资产成本，非货币性福利按公允价值计量[178] 预计负债与股份支付 - 预计负债确认需满足承担现时义务、履行很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量三个条件[192] - 公司股份支付包括以现金结算和以权益结算两种[194]