天禾律师事务所 股东会法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于科大国创软件股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 天律意2025第03514号 致：科大国创软件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 会规则》（下称"《股东会规则》"）以及《科大国创软件股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大国创软件 股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派费林森、曹园律师（下称"天禾律 师"）出席公司 2025 年第二次临时股东会（下称"本次股东会"），并对本次 股东会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、 法规和规范性文件的理解而出具的。 （一）经验证，根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司于 2025 年 12 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025 年第二 次临时股东会的通知》。 （二）本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 ...

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-94 科大国创软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股东会没有否决或修改提案的情况； 2、本次股东会没有新提案提交表决的情况，没有变更前次股东会决议的情 况； 3、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开情况 1、现场会议时间：2025 年 12 月 17 日（周三）14:30 2、网络投票时间：2025 年 12 月 17 日（周三） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为：2025 年 12 月 17 日（周三）上午 9:15-9:25、 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月 3、股权登记日：2025 年 12 月 11 日（周四） 4、现场会议召开地点：合肥市高新区文曲路 355 号公司 16 楼会议室 5、会议召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式 6、会 ...

受积极影响的板块 航天材料板块：火箭与卫星制造对高端材料需求迫切，直接受益于产业规模化。东方财富网2025年12月 7日报道指出，西部材料的铌合金材料通过SpaceX严苛认证，用于"猎鹰9号"火箭发动机核心部件，2025 年相关业务营收占比预计超30%。华泰证券研报补充，太钢不锈、抚顺特钢生产的高温合金、超高强度 钢已批量应用于国产火箭箭体结构，订单增速超50%。 卫星通信与测控板块：低轨星座密集组网推动通信及测控设备需求爆发。开源证券2025年12月研报建议 关注卫星制造及测控环节，其中雷科防务的卫星导航接收设备已配套"千帆星座"，通宇通讯的卫星地面 站天线实现批量交付，相关企业2025年订单均已翻倍。雪球数据显示，2025年国内卫星测运控服务市场 规模达7810亿元，年增速超35%。 航天电子与零部件板块：火箭与卫星的精密制造依赖核心电子部件支撑。中金公司2025年12月分析指 出，科大国创的卫星数据处理系统、震有科技的卫星通信芯片已进入主流供应链，随着卫星组网加速， 电子部件采购需求将持续放量，预计2025年相关板块整体营收增长超40%。 风险提示：本文提及的行业信息与企业动态仅作梳理，不构成任何投资建 ...

建设航天强国的目标助推商业航天产业发展加速 来源：股市直击 12月15日消息，商业航天概念盘中持续走高，中超控股、华菱线缆3连板，长城电工2连板，雷科防务、 太钢不锈、抚顺特钢、通宇通讯涨停，科大国创、震有科技、科隆新材、瑞华泰涨超10%，久之洋、沃 格光电、优机股份、莱赛激光、康达新材跟涨。 消息面上，12月14日，马斯克旗下美国太空探索技术公司SpaceX内部信确认筹备2026年潜在IPO计划， 该公司拟以8000亿美元估值推进内部股份出售。 中信建投发布研报称，当前商业航天产业在国家政策支持和产业技术突破共同助力下，有望进入新纪 元。商业航天产业涉及信息化的主要环节包括（1）遥感及其应用；（2）卫星测运控系统；（3）CAE 仿真/卫星测试；（4）星际传输处理模块、通信模组、数据处理平台等；新场景扩展层面关注太空算 力。此外，该行认为当前商业航天发展是国企与民营企业共振周期，建议关注电科、电子系与航天系标 的等国企，以及为蓝箭、银河航天等民营企业做配套的公司。 中信建投主要观点如下： 展望海外，马斯克在接受采访时提出每年100GW太空AI数据中心，认为太空AIDC是运行大规模人工智 能的最低成本路径；同时 ...

商业航天板块持续走强，中超控股、华菱线缆3连板，长城电工2连板，雷科防务、太钢不锈、抚顺特 钢、通宇通讯涨停，科大国创、震有科技、科隆新材、瑞华泰涨超10%，久之洋、沃格光电、优机股 份、莱赛激光、康达新材跟涨。 ...

市场整体表现 - 2023年12月11日，上证指数下跌0.70% [1] - 申万一级行业中，仅1个行业上涨，为银行行业，涨幅为0.17% [1] - 下跌行业中，综合与通信行业跌幅居前，分别下跌4.31%和3.14% [1] - 两市主力资金全天净流出744.67亿元 [1] - 主力资金净流入的行业仅有1个，为银行行业，净流入6748.93万元 [1] - 主力资金净流出的行业有30个，电子行业净流出规模居首，达135.86亿元，其次是通信行业，净流出113.40亿元 [1] 计算机行业整体表现 - 计算机行业当日下跌1.97% [1][2] - 计算机行业主力资金全天净流出69.10亿元 [2] - 该行业共336只个股，其中28只上涨，304只下跌，2只跌停 [2] - 行业内有69只个股获得主力资金净流入，5只个股净流入资金超5000万元 [2] - 行业内有17只个股主力资金净流出超1亿元 [2] 计算机行业资金流入详情 - 科大国创为计算机行业资金净流入首位，净流入2.53亿元，股价上涨5.57%，换手率22.10% [2] - 汉得信息资金净流入2.23亿元，股价上涨2.03%，换手率11.29% [2] - 佳缘科技资金净流入1.25亿元，股价上涨7.00%，换手率33.72% [2] - 南网数字资金净流入5363.92万元，股价上涨1.74%，换手率26.33% [2] - 开普云资金净流入5264.96万元，股价上涨2.41%，换手率3.26% [2] 计算机行业资金流出详情 - 中科曙光为计算机行业资金净流出首位，净流出5.00亿元，股价下跌0.54%，换手率6.80% [2][3] - 浪潮信息资金净流出3.60亿元，股价下跌2.94%，换手率2.67% [2][3] - 海康威视资金净流出3.10亿元，股价下跌2.00%，换手率0.47% [2][3] - 同花顺资金净流出2.9999亿元，股价下跌3.01%，换手率1.92% [3] - 指南针资金净流出2.6678亿元，股价下跌3.05%，换手率3.21% [3]

关于召开 2025 年第二次临时股东会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 30 日召开 了第五届董事会第四次会议，会议决定于 2025 年 12 月 17 日下午 14:30 召开公 司 2025 年 第 二 次 临 时 股 东 会 ， 股 东 会 通 知 已 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。本次股东会将采取现场投票与网络投票相结合的表决 方式，为保护投资者权益，方便公司股东行使股东会表决权，现将本次会议的 相关事项提示如下： 证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-93 科大国创软件股份有限公司 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 17 日 14: ...

行业核心观点 - 量子通信产业已形成以国盾量子为核心，涵盖全产业链的上市公司集群，相关企业通过融合传统业务（如通信网络建设、光电子器件、算法软件、专用光纤及新材料）来提升在量子通信领域的竞争力 [1] - 行业上市公司在业务布局、财务表现、区域战略和发展规划上呈现显著分化，整体行业处于高景气投入期，但企业盈利能力受成本管控、研发投入和业务阶段影响较大 [4][11][13] 上市公司业务布局与关联度 - **国盾量子**：技术源自中国科学技术大学，是全球唯一覆盖量子通信、计算、精密测量三大领域的上市公司，主导“京沪干线”等国家级项目，拥有国内外授权专利588项，关联度最高（★★★★★）[3] - **高关联度企业（★★★★）**： - **科大国创**：参股国仪量子（持股3.30%），探索量子计算与经典计算融合技术 [2][3] - **神州信息**：与国盾量子联合推出“神码国盾”品牌，参与量子通信网络建设与运维 [2][3] - **华工科技**：全球唯能量产量子点激光器芯片的企业，产品应用于量子通信 [2][3] - **中天科技**：参与“京沪干线”等项目，提供超低损耗光纤与量子密钥分发设备 [2][3] - **光迅科技**：量子通信光模块市占率超60%，与国盾量子合作研发光量子芯片 [3] - **亨通光电**：参与“京沪干线”等项目，提供超低损耗光纤与量子加密解决方案 [3] - **中高关联度企业（★★★☆及★★★）**： - **中科曙光**：参股本源量子，推出全球首款量子-经典混合计算服务器（★★★☆）[3] - **天孚通信**：高精度光器件技术可迁移至量子通信领域，产品进入中科大、国盾量子供应链（★★★）[3] - **电科网安**：密码安全国家队，参与宁苏量子干线建设，构建量子密码与传统密码融合体系（★★★）[3] - **较低关联度企业（★★☆及★★）**： - **中国长城**：通过量子实验室开展光量子与拓扑超导量子计算基础研究（★★☆）[4] - **迪普科技**：为“京沪干线”提供边界安全设备（★★☆）[4] - **卓翼科技**：2016年提及推进量子通信技术研发，但2025年公开信息未明确相关业务进展（★★）[4] - **银轮股份**：通过参股杭州兆富基金间接持有国盾量子股份，量子业务为多元化战略补充（★★）[4] 上市公司业绩与财务表现 - **2025年上半年营收规模**： - **亨通光电**和**中天科技**营收领先，分别为320.5亿元和236.0亿元，业务基数大 [4] - **华工科技**营收76.3亿元，**银轮股份**营收71.7亿元，处于中游 [4][6] - **国盾量子**营收1.2亿元，**电科网安**营收4.9亿元，业务仍处拓展期 [4][6] - **2025年上半年毛利率**： - **迪普科技**毛利率最高，达62.4% [5] - **天孚通信**毛利率50.8%，**国盾量子**毛利率48.4%，**电科网安**毛利率44.4%，均为技术密集型业务 [5] - **亨通光电**毛利率13.6%，**中天科技**毛利率15.1%，传统制造业务毛利率承压 [5][6] - **卓翼科技**毛利率最低，仅为4.6% [5] - **2025年上半年净资产收益率（ROE）**： - **天孚通信**ROE领跑，达20.1% [11] - **华工科技**ROE为8.7%，**银轮股份**ROE为6.8% [11] - **亨通光电**、**中天科技**ROE较低，受光纤价格及成本影响 [11] - **国盾量子**ROE为-0.7%，处于业务投入期 [11] - **卓翼科技**ROE最低，为-18.4% [11] - **市盈率（PE）表现**： - 盈利企业中，**中科曙光**、**迪普科技**、**光迅科技**PE与行业估值适配 [13] - **天孚通信**PE较高但有业绩支撑 [13] - **华工科技**、**银轮股份**PE处于行业中等水平 [13] - **中天科技**、**亨通光电**PE相对偏低 [13] - **国盾量子**、**卓翼科技**等亏损企业无有效PE [13] 上市公司区域布局特征 - 布局呈现明显的集群化与政策导向特征，以核心技术源地为中心，向重点经济区与政策高地辐射 [7] - **长三角地区**（上海、合肥、苏州等）是主要布局区域： - **合肥**聚集**国盾量子**、**中科曙光**等龙头，参与城域网与骨干网建设 [7] - **亨通光电**、**中天科技**以苏沪为基地，构建区域量子环网 [7] - **京津冀地区**（北京、雄安）聚焦政务与金融场景，**国盾量子**、**电科网安**参与干线建设 [7] - **珠三角地区**（广深）以**神州信息**、**中国长城**为主，布局城域网与行业应用 [7] - **华中地区**（武汉）形成器件研发集群，包括**光迅科技**、**华工科技** [7] - 部分企业拓展海外，如**亨通光电**获东南亚订单，**天孚通信**借泰国基地辐射全球 [7] 上市公司业务规划与最新布局 - **国盾量子**：推进“天地一体”量子网络建设，推动设备芯片化与经典网络融合，目标实现低成本量子技术设备商业化，并计划完成30颗低轨量子卫星部署 [15] - **亨通光电**/**中天科技**：加速量子光缆产业化，参与骨干网升级（如长三角量子通信骨干网升级项目金额达4.2亿元），探索“5G+量子”终端融合应用 [15] - **光迅科技**：扩大量子安全产品线，加速光量子芯片量产，提升1.6T光模块市场份额 [15] - **华工科技**：布局硅基光电子、铌酸锂、量子点激光器等新型材料，自主研发CPO、LPO等并行光技术 [15] - **电科网安**：推动量子与传统密码融合标准制定，扩大量子加密产品覆盖至能源、医疗等领域 [15] - **神州信息**：计划将量子通信网络覆盖扩至20省市，深化金融、政务领域应用，推动量子密钥分发与5G、物联网融合 [15] - **天孚通信**：1.6T光引擎已通过客户验证，预计2026年收入占比达30%，同时深化量子通信光器件研发 [15] - **中科曙光**：聚焦量子-经典混合计算，推动量子计算与AI融合，拓展国际市场 [15] - **科大国创**：推进量子计算软件与AI大模型融合，拓展电力、交通等领域场景 [15] - **中国长城**：深化量子计算基础研究，探索国防、政务领域潜在应用，暂未明确商业化时间表 [17] - **迪普科技**：优化量子安全产品性能，拓展至工业互联网、智能网联汽车等场景 [17] - **卓翼科技**：未来聚焦5G与AIoT设备研发，量子通信业务暂未纳入核心规划 [17] - **银轮股份**：未来聚焦热管理业务，量子业务以财务投资为主，不纳入核心发展规划 [17]

文章核心观点 - 科大国创已从一家软件外包企业成功转型为“人工智能+”高科技软件上市公司，其核心战略是利用数据智能与人工智能双轮驱动，通过“AI+”布局打开发展空间 [1][2] 公司发展历程与战略转型 - 公司发展分为三个阶段：2000年至2014年，核心业务是为电信、电力等大型行业提供信息化建设与解决方案，积累了深厚的行业知识和技术经验 [3]；2014年至2018年，公司进入拓展与战略升级期，通过并购贵博新能进入新能源汽车赛道，并开始研发智能BMS、BEMS等核心技术 [3]；2018年后，公司果断加码AI研发，推动AI技术与过往服务行业的深度融合，实现向“AI+”高科技软件企业的转身 [1][3] - 公司业务转型升级的背后，既有长期积累的水到渠成，也有主动作为的敢闯敢试 [2] “AI+”业务布局与行业应用 - 公司在“AI+”领域形成了软硬兼备的全面布局，具体包括：AI+行业应用软件、AI+新能源产品、AI+未来产业 [1] - 在AI+行业应用方面，公司承接了国家级数据要素场基础设施应用示范项目等一批“国字头”项目 [2]，其AI“智能客服体”已应用于中国联通总部以及中国电信18个省份的10000号平台 [1]，并计划将此类场景复制到电力、交通、政务等一系列行业 [1] - 在AI+新能源产品方面，公司以BMS（电池管理系统）/BEMS（电池能量管理系统）为核心的软硬件一体化产品持续迭代升级 [2] - 在AI+未来产业方面，公司正从软件层切入，布局量子云平台、量子计算和经典计算融合架构等AI+量子业务 [4] 行业深耕与市场地位 - 公司在巩固电信、电力等优势行业的基础上，持续拓宽业务边界至交通、电子政务、物流等领域，已先后完成数以千计的大型数字化转型项目 [2] - 在运营商行业，公司在网络管理、应用集成、综合调度等多方面成为三大运营商的核心供应商，市场占有率位居前三 [2] - 在能源行业，公司的“人工智能+电力”软硬件系列产品面向传统电力以及风电、光伏等多种新能源场景提供解决方案 [2] 核心竞争优势 - 公司在“AI+”领域的最大优势在于技术的先进、海量真实的行业数据积累以及对客户业务流程和痛点的深刻理解 [3] - 公司过去20多年积累了海量、真实的行业数据，能够不断创新场景，让AI在业务环节中精准发挥价值 [3] - 公司倡导“追求卓越、务实创新”的文化，强调不仅要有技术，更要有将技术封装成有价值产品的商业化能力 [4] 区域产业协同与具体成果 - 公司的成长与区域产业脉动紧密相关，例如，因看好安徽新能源汽车产业前景而大力投入BMS，其BMS产品累计装车量已超过200万辆 [4] - 公司把握合肥在人工智能领域的引领优势，加速了业务转型并将AI融入发展 [4] - 面对安徽在量子信息领域的领先地位，公司正布局AI+量子业务，为量子计算时代做准备 [4]

公司工商信息变更 - 公司已完成工商变更登记手续并取得合肥市市场监督管理局换发的新《营业执照》[1] - 公司注册资本变更为292,030,018元人民币[1] - 公司经营范围新增许可项目包括建筑智能化系统设计、建设工程施工、第一类增值电信业务[1]