科大国创软件股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定科大国创软件股 份有限公司（以下简称"公司"）发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司治理准则》《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本 工作细则。 第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会由 5 名董事组成，其中至少 1 名独立董事。 第四条 战略与投资委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员（即召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务 ...

科大国创软件股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《科大国创软件股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事 会秘书组织实施。 第三条 公司证券投资部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记 备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及 新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应做好内幕信息 的及时报告、管理和保密工作 ...

科大国创软件股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机 构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事两名（至少一名会计专业人士）。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （四）因会计准则 ...

科大国创软件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《科大国创软件股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相 ...

科大国创软件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事和总经理等 高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第三章 职责权限 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名， 并由董事会选举产生。 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第五条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （二）聘任 ...

审计部门设置 - 审计部在董事会审计委员会下设立，对董事会负责[5] - 审计部负责人为专职，由董事会审计委员会任免[5] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[9] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[11] 审计工作程序 - 内部审计工作按确定事项、实施审计、出具报告等程序进行[16] 审计人员管理 - 公司建立审计部激励与约束机制，考核内部审计人员工作[18] - 违反制度的单位、个人和审计人员将被提出处罚意见[19][20]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[9] 关联交易批准 - 与关联自然人交易（担保、财务资助除外）未超30万元，与关联法人交易（担保、财务资助除外）未超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长批准[11] 关联交易提交审议 - 与关联自然人成交金额超30万元但未超3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未超3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[11] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并评估或审计[13] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 日常关联交易 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务；年度和半年度报告应分类汇总披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[16] 特定交易豁免 - 面向不特定对象公开招标等特定交易，可免于按规定提交股东会审议[16] - 一方现金认购另一方发行证券等特定交易，可免于按关联交易履行义务[17] - 公司与其合并范围内控股子公司交易，除另有规定外可免于按制度披露和履行程序[18] 董事职责 - 董事会审议关联交易，董事应关注交易多方面并遵守回避制度[18] 责任追究 - 公司因关联方占用资源受损，董事会应采取措施并追究责任[18]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由两名独立董事和一名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] - 成员每年检查并提交薪酬决策程序报告[7] 薪酬实施流程 - 董事及高管薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 下设工作组 - 负责提供公司经营和被考评人员资料[4]

对外投资分类 - 短期投资指持有不超一年，长期指超一年或不能随时变现[2] 审批标准 - 占最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会批准[5] - 占10%以上、低于50%应提交董事会批准[6] - 未达董事会标准，董事会授权董事长批准，委托理财需董事会审议[7] 投资资金 - 只能用自有资金进行证券投资，不得用募集资金高风险投资[7] 委托理财 - 因交易频次和时效难履行程序的，以额度计算占净资产比例适用规定，使用期不超十二个月[8] 投资管理 - 战略与投资委员会统筹、协调和组织项目分析研究[9] - 投资业务部门收集、整理、评估信息，编制可行性研究报告[9] - 公司委派或推荐投资单位董监高[11] - 财务部全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财务报告[13]

第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业 汇票、保函等担保。 科大国创软件股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全和投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《科大国创软件股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司提供的担保。公司及控股子公司的"对外担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属 子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条 ...