科大国创软件股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （冯华） 各位股东及股东代表： 作为科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格 按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关 的规定和要求，在 2024 年度履职过程中，始终恪守独立、客观、审慎原则，以 维护全体股东权益为核心使命，忠实勤勉履行监督职责，不断提高履职质效，积 极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2024 年度本人 履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景及兼职情况 本人冯华，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月出生，经济学博士、 管理学博士后。主持国家社科基金重大项目、国家软科学计划重大项目，2017 年入选交大卓越百人，同年荣获"宝钢优秀教师奖"，2020 年荣获第八届高校 人文社科优秀成 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[7] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[7][8] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[8] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足需顺延或获认可[9] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[10] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[10] - 表决方式为记名投票，一人一票[23] - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事过半数出席且通过[24] - 审议提案决议需超全体董事半数同意，特殊情况从规定[17][18] - 审议对外担保等事项需2/3以上出席董事同意[18] 其他规定 - 会议档案保存10年[21] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[15] - 未通知提案除一致同意不得表决[15] - 董事表决需在规定时限内[17] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[18] - 矛盾决议以时间后形成的为准[18] - 会议结束后及时将决议报送证券交易所备案[20] - 规则经股东会审议通过生效及修改[24]

科大国创软件股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | | 董事的一般规定 21 | | 第二节 | | 董事会 24 | | 第三节 | | 独立董事 29 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 党建 | 35 | | 第八章 | | 财务会计制度、利 ...

薪酬制度 - 独立董事年度津贴8万元/年（税前），按季发放[7] - 内部董事、高管年薪制，含基础和绩效年薪[7] - 薪酬调整参考多因素[12] 管理与实施 - 董事会薪酬与考核委员会确定薪酬[4] - 制度经股东会审议通过实施，由董事会解释[16][17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 股权登记 - 股权登记日和会议召开日间隔不多于七个工作日，且股权登记日确认后不得变更[16] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] 重大事项决议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决议[4] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[23] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[29] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[29] 董事提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提案提名董事候选人[31] 累积投票制 - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[31] 会议地点变更 - 股东会现场会议召开地点变更需提前2个交易日通知并说明原因[19] 表决权规定 - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入表决总数[27] 董事候选人提案 - 董事候选人提案需在股东会召开前至少十日送达董事会，人数不得超规定[32] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，按提案时间顺序，不搁置或不予表决[32] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[32] - 股东会采取记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票[32] 会议结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[33] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[34] 提案提示 - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[34] 实施时间 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[35] 决议执行 - 股东会决议由董事会组织贯彻，执行情况由总经理向董事会报告[37]

科大国创软件股份有限公司 章程修正案 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 27 日召开第 四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件 的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况 如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为规范科大国创软件股份有限公司 | 第一条 为维护科大国创软件股份有限公司 | | （以下简称"公司"）的组织和行为，保障公司、 | （以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合 | | 股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和 | 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | | 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 | 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 | | 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 | 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） | | 他有关规定，制订本章程。 | 和其他有关规定，制定本章程。 | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董 ...

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-37 科大国创软件股份有限公司 关于为下属公司提供担保的进展公告 3、债务人：安徽中科国创高可信软件有限公司 4、担保金额：人民币 1,500 万元 5、保证方式：连带责任保证 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 20 日、2024 年 5 月 14 日分别召开第四届董事会第二十一次会议、2023 年年度股东大会，审 议通过了《关于 2024 年度为下属公司提供担保额度的议案》，同意公司 2024 年度为下属公司向业务相关方申请银行综合授信及日常经营需要时提供担保，担 保额度不超过人民币 130,000 万元，其中，公司为资产负债率低于 70%的下属公 司提供担保的额度为人民币 50,000 万元，为资产负债率为 70%以上的下属公司 提供担保的额度为人民币 80,000 万元。上述担保额度可循环使用，期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起十二个月。在上述额度范围内授权公司管理层具 体实施 ...

科大国创软件股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定 和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）由 原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月， 2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业 务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜 成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师 ...

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性进行评价[1][15] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 评价范围涵盖公司及其控股子公司、分公司[5] 管理模式与战略 - 公司建立“战略+管控+赋能”总部管理模式[6] - 公司围绕三大业务板块贯彻三大战略[7] 制度建设 - 公司制定资金管理、采购与付款等系列制度[7][8] - 公司制定多项内部控制制度，涵盖审计、投资、筹资等方面[12][13][14] 缺陷标准与整改 - 财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷有定量标准[15] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准参照财务报告执行[16] - 针对内部控制一般缺陷，公司已采取整改措施[18]

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-33 科大国创软件股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人程志勇作为科大国创软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人科大国创软件股份有限公司董事会提名为科大国 创软件股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过科大国创软件股份有限公司第四届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________________________ ...