独立董事任职限制 - 不得由直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中自然人股东及其直系亲属担任[3] - 不得由在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属担任[4] - 最多在3家境内上市公司兼任[14] 独立董事提名与公示 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提出候选人[5] - 候选人详细信息公示期为三个交易日[6] 独立董事任期与解职 - 连任时间不得超过六年[6] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[6] - 被解除职务导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[6] - 辞职导致独立董事比例低于规定，辞职报告在下任填补缺额后生效[7] 独立董事比例与职责 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[9] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[9] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[10] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[11] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[13] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[10] - 在董事会专门委员会履职，因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[11] 独立董事意见与报告 - 对重大事项出具独立意见应包括基本情况、依据等内容并签字确认、报告董事会、与公告同时披露[12] - 对董事会会议材料不充分等情形应向相关部门报告[12] 其他规定 - 2名或以上认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应采纳[14] - 公司应为独立董事提供必要条件，费用由公司承担[14]

担保审批规则 - 公司为控股子公司担保视为对外担保[2] - 全资和控股子公司对外担保需董事会或股东会审批[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审批[14] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审批[14] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批且三分之二以上通过[14] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审批[14] - 为控股股东等关联方担保关联方应提供反担保且关联股东回避[15] 担保管理 - 十二个月内对外担保按累积原则计算[16] - 对外担保批准后须订立书面合同[17] - 担保合同应包含主债权种类数额等内容[19] - 对外担保具体事务由财务部和法律部门负责[22] - 财务部负责被担保单位资信调查等工作[23] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料[24] 担保追偿 - 被担保人不能履约时公司应启动反担保追偿程序[25] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[25] 违规责任与制度生效 - 违反制度提供担保相关人员需赔偿并担责[28] - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意或审计委员会同意则5日内发通知[6] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，持股比例不得低于10％[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持1%以上股份股东有权提案[10] - 持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，应提前2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 网络或其他方式投票时间有明确规定[20] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持1%以上表决权股份股东可公开征集投票权[21] 关联交易投票 - 关联股东不参与关联交易表决，普通决议二分之一以上、特别决议三分之二以上通过[22] 累积投票制 - 特定情况选举董事采用累积投票制[23] 决议披露 - 股东会决议及法律意见书结束当日披露[20] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[26] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[27] 回购决议 - 公司回购普通股决议需三分之二以上表决权通过[27] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[28] 规则生效 - 本规则经股东会通过后生效，修改报股东会批准后生效，解释权归董事会[30]

公司基本信息 - 公司于2016年9月28日在深交所创业板上市，首次发行1783万股[7] - 公司注册资本为18,546.1376万元[6] - 公司每股面值人民币1元[15] - 公司已发行股份总数为18,546.1376万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25％，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高管、持股5％以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3％以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[31] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东可在60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东可请求诉讼董事等给公司造成的损失[33] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[35] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法赔偿[35] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[35] 融资与发行 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[42] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，董事会决议须全体董事三分之二以上通过[43] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[44] - 公司及其控股子公司提供担保总额，超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保须经股东会审议通过[44] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[44] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议通过[44] - 公司及其控股子公司提供的担保总额，超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[44] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须经股东会审议通过[44] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[51] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[55] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[57] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[59] 决议与投票 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[70] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票上市等提案除需出席股东所持表决权2/3以上通过，还需出席会议除董事、高管和单独或合计持股5%以上股东外的其他股东所持表决权的2/3以上通过[70] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[72] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[72] - 关联交易事项决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过[72] 董事相关 - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1％以上股份的股东提名[73][74] - 有提名权股东提董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[74] - 股东会选举二名以上董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超过出席股东所持股份总数的半数[74][75] - 无民事行为能力等8种情形之一不能担任公司董事，违反规定选举等无效，任职期间出现需解除职务[80] - 非职工董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任，任期届满前股东会不能无故解除职务[82] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[82] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需承担赔偿责任[84] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[85] - 董事辞任应提交书面报告，自公司收到通知之日生效，公司两个交易日内披露情况[85] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[89] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上需股东会审议[91] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需股东会审议[91] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需股东会审议[92] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元需股东会审议[92] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元需股东会审议[92] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会决定[93] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请机构审计或评估并提交股东会审议[93] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等三种情形需提交股东会审议[93] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[95] 审计与财务 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事3名[110] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[110] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[110] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[124] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可不再提取[124] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％[126] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[127] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[128] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[128] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[128] - 重大资金支出指未来12个月拟对外投资或收购资产累计支出超公司最近一期经审计净资产的25%且超5000万元[129] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[138] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前20天通知[140] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[146] - 持有公司10％以上表决权的股东，可请求法院解散公司[152] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[153]

董事会秘书任职 - 需具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书[6] - 近36个月受特定处罚或批评者不得担任[7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘[9] - 出现特定情形公司应1个月内解聘[9] - 离任后公司应3个月内聘任新秘书[11] 其他规定 - 聘任时应同时聘任证券事务代表并取得资格证书[9] - 负责公司信息披露等多项职责[12] - 会议记录至少保存十年[15] - 工作制度自董事会审议通过生效[18]

会议相关 - 公司于2025年12月8日召开第五届董事会独立董事第二次专门会议[1] 审计机构 - 公司拟续聘大信会计师事务所为2025年度财务报告审计机构[1] 议案审议 - 独立董事同意将续聘议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议[1]

人员离职 - 董事辞任报告公司收到之日生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效[6] - 高管辞职程序和办法依劳动合同规定[7] 离职交接与义务 - 董高离职生效后3工作日内移交文件[10] - 董高忠实义务任期结束后两年内有效[12] - 董高任职每年转股不超25%，离职半年内不得转让[12] 违规追责 - 公司发现离职人员违规，董事会审议追责方案[14] - 离职人员对追责有异议可15日内向审计委复核[14] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修订、解释，审议通过后实施[18]

内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控公司情况变化较大属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[8] - 应自获悉内幕信息起5个交易日内交董事会办公室备案[11] 管理与备案 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[2] - 应形成内幕信息知情人档案供自查和监管查询[11] - 重大事项制作备忘录并在内幕信息披露后报送深交所[11] - 多种情形下向深交所报备知情人档案[12] - 登记备案内容含姓名、职务等[13] - 登记备案由董事会负责，材料保存至少十年[14] 自查与追责 - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人交易情况[16] - 发现问题核实后追责，2个工作日内报送情况及结果[16] - 内幕信息公开前控制知情人员范围[17] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[17] - 知情人违规造成损失，公司处罚并要求赔偿[19] - 保荐人等擅自披露信息致损，公司保留追责权[19] - 知情人违规犯罪，移交司法机关处理[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日生效实施[21]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] - 至少每季度召开一次会议，审议审计工作组工作计划和报告等[7] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会或董事会报告一次工作[8] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[17] - 每年度结束后6个月内将审计档案送交公司档案室归档[20] 审计督导与检查 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[12] 报告与决议 - 内部控制自我评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议并形成决议[13] - 公司披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关主体意见[13] - 内部审计部门负责人每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结[21] - 董事会根据内部审计部门报告对内部控制制度出具年度自我评价报告[23] 审计工作保管期限 - 审计工作底稿保管期限为5年[20] - 季度财务审计报告保管期限为5年[20] - 其他审计工作报告保管期限为10年[20] 其他 - 建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员工作绩效[25] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[25] - 本制度解释权归属公司董事会[25]

会议召开 - 独立董事专门会议至少每半年召开一次[4] - 会议召集人需提前3日通知，全体同意可不受限[4] 会议举行与审议 - 需全体独立董事过半数出席方可举行[6] - 审议事项经全体独立董事过半数方可通过[6] - 七类事项需经会议审议后提交董事会[6] 会议记录与决议 - 应制作会议记录，独立董事签字确认[6] - 应形成书面决议，出席独立董事签字确认[7] 其他 - 公司应为会议召开提供便利和支持[9] - 出席独立董事对所议事项有保密义务[9]