会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集会议[8] - 定期和临时会议提前十日和二日发通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前一日发出[13] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事可书面委托其他董事出席[16] - 审议关联交易等事项委托出席有限制[17] 会议方式 - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[18] 提案表决 - 未通知提案不得表决，全体同意除外[21] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保决议特殊[26] - 董事回避时会议和决议要求[27] - 提案未通过一个月内不再审议[30] - 部分董事认为问题会议应暂缓表决[31] 表决方式 - 一人一票，记名和书面等方式[23] - 表决意向分三种，未选等视为弃权[23] 会议权限 - 董事会按授权行事，不得越权[28] 利润分配 - 先出审计报告草案，再作分配决议[29] 会议记录 - 与会董事签字确认，不同意见可书面说明[35][36] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[39]

重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计对应总额 5%以上且超 500 万元或影响盈亏性质[5][6] - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致或幅度超 20%且无合理解释认定为重大差异[11] - 业绩快报财务数据与定期报告差异幅度达 20%以上且无合理解释认定为重大差异[12] 更正与审计 - 公司更正以前年度已公布年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[9] 信息披露 - 会计报表附注中财务信息披露重大错误或遗漏有多种认定情形[8][9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏按相关规则特定情形认定[10] - 年报信息披露有重大遗漏或不符需及时补充更正[12] 责任追究 - 实施责任追究遵循客观公正、实事求是等原则[4] - 董事长、总经理等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[14] - 责任追究形式包括通报批评、警告等且结果纳入年度绩效考核[15][16] 制度目的与执行 - 制度目的是提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] - 季度报告、半年报信息披露重大差错参照本制度执行[18]

资金占用防范 - 制度防范大股东及关联方占用公司资金，保护相关权益[2] - 资金占用分经营性和非经营性，不得垫支费用等[3][4][5][6] - 财务和内审部门定期检查非经营性资金往来[7] 担保规定 - 为大股东及关联方提供担保需股东会审议，大股东提供反担保[7] 责任人与机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[11] - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现侵占资金立即冻结大股东股份[15] 报告与责任 - 1/2以上独立董事等有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东会[13] - 大股东及关联方占用资金造成损失应担赔偿责任[15] 清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新方式但需报批[16] - 大股东拟用非现金资产清偿需履行内部审批程序并遵守国家规定[16] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修订并解释，自审议通过之日生效[18][19]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会运作 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存期不少于十年[11] 薪酬与考核委员会下设机构 - 下设工作组，组长由董事会秘书担任[5] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过[7] - 其他高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，特殊情况除外[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[8] - 会议记录保存不少于十年[10] 工作流程 - 工作组负责前期准备，提交提案[12] - 战略委员会讨论结果提交董事会[12]

股权与激励 - 为161名首次授予、99名预留部分激励对象办理归属限制性股票78.175万股，授予价格（调整后）为16.12元/股[1] - 2024年7月27日至2025年8月11日，可转换债券合计转股6,195,306股[2] - 截至目前，公司总股本由178,484,320股增加至185,461,376股，注册资本由178,484,320元增加至185,461,376元[2] 债券发行 - 公司公开发行面值总额2亿元可转换公司债券，募集资金2亿元，期限6年，2020年7月1日开始转股[2] - 2025年6月25日至7月15日，公司股票触发有条件赎回条款，2025年8月12日起停止转股[2] 公司治理 - 拟将董事会成员席位由6位增加至8位，新增1位职工代表董事和1位非独立董事[3] - 不再设监事会，董事会下设的审计委员会将行使监事会职权，相关制度废止[4] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等3项制度，并对部分制度修订完善[4] 公司章程 - 《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币18,546.1376万元，原注册资本为17,848.4320万元[6] - 公司已发行股份总数为18,546.1376万股，均为普通股[7] - 公司发行的面额股票每股面值人民币1元[7] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销、转让时间要求[9] - 公司董事、高级管理人员等人员任职期间每年转让股份有比例限制[10] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，有权书面请求监事会或审计委员会向法院诉讼[14] 股东大会 - 年度股东大会/股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[27] - 多种情形下需召开临时股东大会/股东会[27] - 不同主体提议召开临时股东大会，董事会有不同的反馈和通知要求[28][29] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额等多项指标达到一定比例需经相关程序审议[19][20] - 单笔担保额等多种担保情形需经股东大会/股东会审议通过[22] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[87] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[88] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红比例有不同要求[90] 其他事项 - 公司在会计年度结束后不同时间报送年度、中期、季度报告[87] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[101] - 公司制定、修订和废止部分内部治理制度，部分需提交股东会审议[110][111]

审计机构相关 - 公司拟续聘大信为2025年度审计机构，聘期一年[3] - 本期审计费用90万元，财务75万，内控15万[14] 大信数据情况 - 2024年业务收入15.75亿，审计13.78亿、证券4.05亿[5] - 2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产195.44亿，收费2.82亿[5] 其他事项 - 拟签字注会何海文近三年签3家年报[9] - 续聘议案尚需股东会审议通过生效[19]

董事提名 - 公司第五届董事会提名委员会审阅增选非独立董事议案[2] - 提名委员会同意提名武杰为非独立董事候选人[3] - 提名委员会同意将提名提交公司董事会审议[3] 候选人情况 - 非独立董事候选人武杰具备担任董事资格和能力[2] - 武杰无相关处罚、立案侦查等不良情形[2] 文件信息 - 审查意见签字委员为范凌鹤、胡金、王文若[5] - 文件日期为2025年12月8日[5]

授信申请 - 公司及子公司拟向银行申请不超15.5亿元授信，期限一年[1] - 各银行拟申请额度分别为民生1.5亿、建行3亿等[1] - 东莞联鹏拟向工行东莞塘厦支行申请6000万[1] 审议事项 - 上述授信事项需提交公司股东会审议[2]

公司治理 - 2025年12月12日召开第五届董事会第十一次会议[2] - 董事会人数拟由6名增至8名，新增1非独立董事、1职工代表董事[2] - 增选非独立董事议案需提交2025年第一次临时股东会审议[2] 人员变动 - 提名武杰为非独立董事候选人[2] - 武杰1986年4月生，2008年7月加入公司，现任贴合事业部资深总监[5]