江苏中旗科技股份有限公司 《公司章程》修订对照表 江苏中旗科技股份股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七次 会议于 2024年1月5日召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行修订， 《公司章程》修订对照表如下： | | （一）根据法律、行政法规及其他有关规 | （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， | | --- | --- | --- | | | 定，具备担任上市公司董事的资格； | 具备担任上市公司董事的资格； | | | （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市 | （二）符合《上市公司独立董事管理办法》 | | | 公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 | 第六条规定的独立性要求； | | 5 | 的独立性； | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 | | | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 | 关法律法规和规则； | | | 相关法律、行政法规、规章及规则； | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 | | | （ ...

江苏中旗科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要，优 化会组成，完善公司治理结构，广泛吸纳人才,实现可持续发展，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《江 苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定,制 定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负 ...

江苏中旗科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进江苏中旗科技股份有限公司（以下简称 "公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法规、规范性文件 和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 ...

财务表现 - 2023年第三季度，公司营业收入为55.51亿元，同比下降32.52%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为3,078.8万元，同比下降74.39%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为3.38亿元，同比下降29.22%[5] - 公司总资产为38.42亿元，同比下降4.92%[5] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为21.79亿元，同比增长6.50%[5] - 公司计入当期损益的政府补助金额为176.5万元[5] - 公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益为-4,655.2万元[5] - 江苏中旗科技股份有限公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为4485.26万元，同比减少39.10%[9] - 公司2023年第三季度流动资产合计为148.55亿元，较上年同期减少17.54%[12] - 公司净利润为204,225,284.70元，较上期减少32.55%[15] - 公司综合收益总额为204,225,284.70元，较上期减少32.55%[16] - 公司经营活动产生的现金流量净额为33.82亿元，较上期减少14.0%[17] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-2.77亿元，较上期减少42.5%[18] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-0.87亿元，较上期减少108.4%[18] 资产状况 - 公司长期股权投资为774,203,09.55元，较上期增长4.01%[13] - 公司固定资产为1,590,039,357.50元，较上期增长9.10%[13] - 公司无形资产为110,866,384.14元，较上期增长1.12%[13] - 公司流动负债合计为996,539,723.54元，较上期减少19.57%[13] 资金变动 - 公司应收款项融资减少主要系收到应收票据减少所致[8] - 公司短期借款增加主要系流动贷款增加所致[8] - 公司财务费用减少主要系本报告期存货跌价资产减值损失准备增加所致[8]

股本与注册资本变动 - 公司2023年上半年总股本由310,059,000股减少至309,837,600股，注册资本相应由人民币310,059,000元变更为人民币309,837,600元[11] - 公司以资本公积转增股本向全体股东每10股转增5股，分红后总股本增至464,756,400股[12] - 公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就，246名激励对象可解除限售的限制性股票共计7,343,325股，约占目前公司总股本的1.58%[15] - 公司总股本从310,059,000股减少至309,837,600股，回购注销221,400股限制性股票[120][122][123] - 公司完成2022年度权益分派，总股本从309,837,600股增至464,756,400股[121][124] - 246名激励对象解除限售7,343,325股限制性股票，占总股本的1.58%[121][124] - 公司2023年上半年回购注销221,400股限制性股票[174] - 公司2023年上半年资本公积金转增股本15,491.88万股[174] 财务业绩 - 公司2023年上半年营业收入为14.2476亿元，同比增长6.14%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为1.7214亿元，同比下降3.94%[16] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.9509亿元，同比增长8.59%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为2.0268亿元，同比下降40.97%[16] - 基本每股收益为0.37元/股，同比下降5.13%[16] - 加权平均净资产收益率为8.20%，同比下降2.19%[16] - 公司总资产为42.1265亿元，同比增长4.27%[16] - 归属于上市公司股东的净资产为21.4763亿元，同比增长4.95%[16] - 公司2023年上半年实现营业收入1,424,759,570.22元，同比增长6.14%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为172,143,610.16元，同比下降3.94%[26] - 公司营业收入为14.25亿元，同比增长6.14%[33] - 营业成本为10.61亿元，同比增长3.75%[33] - 销售费用为1993.82万元，同比增长27.23%，主要由于职工薪酬、管理折旧、维修费用等增加[33] - 管理费用为9008.23万元，同比增长31.34%，主要由于子公司宁亿泰上年同期处于筹建期管理费用较低[33] - 财务费用为-1546.76万元，同比增长81.54%，主要由于汇率波动产生的汇兑净收益增加[33] - 研发投入为3831.18万元，同比增长24.74%[33] - 经营活动产生的现金流量净额为2.03亿元，同比下降40.97%，主要由于子公司宁亿泰投产初期原材料支付增加[33] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.10亿元，同比下降41.29%，主要由于项目投资减少[33] - 筹资活动产生的现金流量净额为2.64亿元，同比增长72.12%，主要由于贷款增加[33] - 现金及现金等价物净增加额为2.69亿元，同比增长86.80%，主要由于经营活动产生的现金流量减少、筹资活动产生的现金流量增加及投资活动产生的现金流量净流出减少[33] - 公司2023年上半年营业总收入为14.25亿元，同比增长6.14%[146] - 公司2023年上半年营业总成本为11.99亿元，同比增长5.87%[146] - 公司2023年上半年净利润为172,780,456.60元，同比下降5.3%[147] - 公司2023年上半年研发费用为38,311,834.54元，同比增长24.7%[147] - 公司2023年上半年财务费用为-15,467,579.82元，同比下降81.5%[147] - 公司2023年上半年归属于母公司股东的净利润为172,143,610.16元，同比下降3.9%[148] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.37元，同比下降5.1%[148] - 公司2023年上半年营业利润为202,213,718.94元，同比下降1.2%[147] - 公司2023年上半年所得税费用为29,344,542.10元，同比增长32.5%[147] - 公司2023年上半年销售费用为19,938,211.45元，同比增长27.2%[147] - 公司2023年上半年管理费用为90,082,307.87元，同比增长31.4%[147] - 公司2023年半年度综合收益总额为179,551,082.43元，同比增长56.9%[151] - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为1,452,061,369.99元，同比增长17.2%[151] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为202,677,432.59元，同比下降41%[151] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为-209,670,035.51元，同比减少41.3%[151] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为263,810,811.66元，同比增长72.1%[151] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为269,355,041.30元，同比增长86.8%[151] - 2023年半年度期末现金及现金等价物余额为597,605,948.31元，同比增长51.4%[151] - 2023年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为190,121,268.35元，同比增长85.5%[152] - 2023年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为-93,455,993.06元，同比减少1.8%[152] - 2023年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为115,374,655.32元，同比增长1405.6%[152] - 公司2023年上半年综合收益总额为179,551,082.43元[163] - 公司2023年上半年所有者投入的普通股金额为221,400,000.00元[163] - 公司2023年上半年利润分配金额为102,246,408.00元[164] - 公司2023年上半年专项储备提取金额为6,070,079.52元[165] - 公司2023年上半年专项储备使用金额为6,070,079.52元[166] - 公司2023年上半年资本公积转增资本金额为154,918,800.00元[165] - 公司2023年上半年盈余公积转增资本金额为0元[165] - 公司2023年上半年盈余公积弥补亏损金额为0元[165] 业务与市场 - 公司主要业务为新型高效低毒农药的研发、生产和销售[23] - 2023年上半年中国农药原药出口呈现量额双减的趋势，跨国企业面临去库存问题[22] - 公司在氯氟吡氧乙酸异辛酯、噻虫胺、虱螨脲等细分产品市场上占据核心地位[24] - 公司是跨国农药公司科迪华、拜耳、先正达、巴斯夫农化、日本住友等的战略供应商[30] - 公司建立了适应“多品种、适批量”的生产体系，采用先进的计算机控制DCS生产线，提高收率和设备利用率[30] 研发与知识产权 - 公司拥有76项授权发明专利，包括1项美国授权发明专利、1项欧洲授权发明专利和1项印度授权发明专利[27] - 公司已受理的发明专利有77项，其中PCT专利9项，并拥有51项授权实用新型专利[27] - 公司在境内取得183项农药登记证书和103项生产许可证书/批准证书，境外主要市场也取得多个登记证书[29] 环境保护与安全生产 - 公司严格遵守国家及地方环境保护法律法规，确保生产经营合法合规[66] - 公司所有建设项目均通过地方生态环境主管部门审批，并取得排污许可证[67][68] - 中旗股份2022年11月24日领取的排污许可证有效期至2027年11月23日[67] - 宁亿泰2022年7月28日领取的排污许可证有效期至2027年7月27日[67] - 国瑞化工2022年12月30日领取的排污许可证有效期至2027年12月29日[67] - 苏科农化2022年3月29日领取的排污许可证有效期至2027年3月28日[68] - 中旗股份COD排放总量为60.5425吨，氨氮排放总量为6.0145吨[69] - 国瑞化工COD排放总量为12.07吨，氨氮排放总量为0.94吨[70] - 中旗股份二氧化硫排放总量为0.1451吨，氮氧化物排放总量为2.9026吨[69] - 国瑞化工二氧化硫排放总量为0.05吨，氮氧化物排放总量为0.37吨[70] - 公司废水处理站COD排放量为169.25 mg/L，氨氮排放量为7.46 mg/L[71] - 公司废气处理中VOCS排放量为4.57 mg/m³，总排放量为2.14吨[71] - 公司氮氧化物排放量在焚烧炉中为66 mg/m³，RTO中为16.7 mg/m³[72] - 公司烟尘颗粒物排放量在焚烧炉中为17.6 mg/m³，RTO中为2.05 mg/m³[72] - 公司粉尘颗粒物排放量在11车间为4.97 mg/m³，总排放量为0.482吨[72] - 公司采用水解酸化——缺氧——好氧组合工艺处理废水，强化氨氮及有机氮处理效果[72] - 公司废气处理采用水洗、碱洗、活性炭吸附等方法，并建有RTO焚烧炉[73] - 公司固废处置中，危险废弃物进行自行焚烧或委外合规处置[73] - 公司编制了《环境自行监测方案》，并委托第三方公司进行废水、废气和噪声监测[74] - 公司制定了《废水排放管理规定》等环境保护制度，并依法领取了《排污许可证》[76] - 公司因违反《排污许可管理条例》被罚款人民币2.9万元[78] - 公司RTO废气排口采样探头处温压流反吹压缩空气管道存在脱落，RTO在线排气流速、温度和湿度比对结果不达标，废水COD在线设备比对结果不合格[78] - 公司2023年上半年安全生产投入费用为607.01万元，报告期内无一般及以上安全生产事故发生[83] - 国瑞化工2023年上半年提取安全生产费用373.63万元，使用各项安全生产费用283.8万元，报告期内无一般及以上安全生产事故发生[84] - 公司建立了完善的安全生产责任制及安全生产规章制度，2023年按照新国标完成《江苏中旗科技股份有限公司生产安全事故综合应急预案》的编制并备案[82] - 公司涉及重点监管工艺的生产装置均安装了DCS及SIS系统，重大危险源数据与市、新区应急管理部门联网[82] - 公司2023年上半年接待了省厅组织的重大危险源企业安全专项检查和市局组织的高危细分领域安全风险专项治理检查，无重大隐患问题项[82] - 国瑞化工2023年上半年开展了高危细分领域安全风险专项治理自查工作、重大隐患专项自查工作，无重大隐患问题项[84] - 公司建立了完善安全教育培训体系，新员工开展72学时岗前培训，在岗员工开展不少于20学时安全再教育[82] - 国瑞化工2023年上半年开展了多次应急救援演练和车间级应急处置方案的演练，危险工艺装置均安装了DCS及SIS系统[84] - 2023年上半年宁亿泰公司一期项目建成试生产，并完成一期项目建设设计诊断[86] - 2023年上半年宁亿泰公司已计提使用各项安全生产投入费用109.09万元[86] - 2023年5月10日完成公司重大危险源数据与国家和地方应急管理部门联网[86] - 2023年6月10日完成与安徽省危化品监管综合信息系统平台数据联网[86] 风险与挑战 - 公司面临原材料供应及价格波动风险，全球农药市场竞争激烈，价格下跌明显[58] - 公司面临环境保护及安全生产风险，农药生产会产生废水、废气、废渣，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质[59] - 公司面临大规模建设投入导致利润下滑的风险，新项目建设和老项目升级改造将导致持续较大金额的资本性支出[59] - 公司面临汇率波动风险，境外销售收入占较高比重，出口业务主要以美元结算[59] 股东与股权 - 公司2022年度股东大会投资者参与比例为41.75%，于2023年4月26日召开[61] - 公司回购注销221,400股限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.0714%，回购价格为5.48元/股[63] - 公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就，246名激励对象可解除限售7,343,325股，占公司总股本的1.5800%[64] - 吴耀军持有100,583,318股高管锁定股，占其持股总数的25%[126][127] - 张骥持有20,047,500股高管锁定股，占其持股总数的25%[128] - 公司股东总数为12,310人，无特别表决权股份[129] 资产与负债 - 公司2023年6月30日货币资金为711,913,693.20元，较2022年12月31日的481,614,929.07元显著增加[142] - 公司2023年6月30日应收账款为524,037,166.15元，较2022年12月31日的582,518,510.32元有所下降[142] - 公司2023年6月30日存货为400,715,498.18元，较2022年12月31日的484,072,880.84元减少[142] - 公司2023年6月30日交易性金融资产为51,086,325.21元，较2022年12月31日的46,086,325.21元略有增加[142] - 公司2023年6月30日应收款项融资为31,797,270.18元，较2022年12月31日的18,434,701.95元显著增加[142] - 公司2023年6月30日预付款项为65,491,876.12元，较2022年12月31日的72,839,049.02元有所下降[142] - 公司2023年6月30日其他应收款为1,558,026.89元，较2022年12月31日的12,216,480.67元大幅减少[142] - 公司2023年6月30日其他流动资产为91,949,685.92元，较2022年12月31日的104,333,083.79元有所下降[142] - 公司2023年6月30日流动资产合计为1,878,549,541.85元，较2022年12月31日的1,802,115,960.87元有所增加[142] - 公司2023年上半年固定资产为16.08亿元，同比增长10.28%[143] - 公司2023年上半年在建工程为4.62亿元，同比下降12.08%[143] - 公司2023年上半年长期股权投资为7898.35万元，同比增长6.22%[143] - 公司2023年上半年短期借款为3.70亿元，同比增长158.13%[143] - 公司2023年上半年应付账款为3.68亿元，同比下降25.45%[143] - 公司2023年上半年未分配利润为13.21亿元，同比增长5.58%[144] - 公司2023年上半年归属于母公司所有者权益合计为21.48亿元，同比增长4.95%[144] - 公司2023年上半年负债合计为20.48亿元，同比增长3.25%[144] 子公司与投资 - 公司报告期内正在进行15500吨新型农药原药及相关产品项目的建设，累计实际投入金额为99,837,799.11元，项目进度为35.30%[48] - 公司以公允价值计量的金融资产中，其他资产类别的初始投资成本为46,086,325.21元，期末金额为46,086,325.21元[48] - 公司报告期内委托理财发生额为8,477.16万元，未到期余额为500万元，逾期未收回金额为0[50] - 公司报告期内银行理财产品中，宁波银行理财产品的参考年化收益率为3.20%，实际收益为1.60万元[50] - 公司报告期内不存在衍生品投资和委托贷款情况[52][54] - 公司报告期未出售重大资产[55] - 淮安国瑞化工有限公司总资产为762,401,136.38元，净资产为442,585,245.96元，营业收入为281,945,225.66元，净利润为10,088,929.18元[56] - 安徽宁亿泰科技有限公司总资产为1,016,724,377.44元，净资产为266,685,190.29元，营业收入为83,616,645.46元，净利润为18,688,265.92元[57] - 公司2023年上半年子公司江苏富莱格国际贸易有限公司持股比例为100%[175] - 公司2023年上半年子公司淮安国瑞化工有限公司持股比例为100%[175] - 公司2023年上半年子公司安徽宁亿泰科技有限公司持股比例为97%[175] - 公司2023年上半年子公司江苏中旗作物保护科技有限公司持股比例为60%[175] - 公司2023年上半年子公司江苏中旗种业科技有限公司持股比例为60%[175] - 公司2023年上半年子公司南京益恩生物科技有限公司持股比例为51%[175] 担保与承诺 - 报告期内公司对子公司担保额度合计为17,500万元，实际发生额为23,298.54万元[113] - 报告期末公司对子公司担保额度合计为124,365.8万元，实际担保余额为69,

营业收入与净利润 - 公司2023年第一季度营业收入为742,208,239.27元，同比增长6.48%[5] - 公司2023年第一季度营业总收入为742,208,239.27元，同比增长6.49%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为92,697,364.92元，同比下降14.55%[5] - 公司2023年第一季度净利润为93,087,695.73元，同比下降15.02%[19] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为92,697,364.92元，同比增长14.6%[20] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-12,813,236.69元，同比下降110.08%[5] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降110.08%，为-12,813,236.69元[9] - 经营活动产生的现金流量净额为-12,813,236.69元，同比下降110.1%[21] - 投资活动产生的现金流量净额同比增长36.95%，为-117,018,363.95元[9] - 投资活动产生的现金流量净额为-117,018,363.95元，同比改善37.0%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长205.38%，达到324,685,685.02元[9] - 筹资活动产生的现金流量净额为324,685,685.02元，同比增长205.4%[22] - 现金及现金等价物净增加额同比增长309.91%，达到194,654,384.58元[9] - 期末现金及现金等价物余额为522,905,291.59元，同比增长75.3%[22] 资产与负债 - 公司总资产为4,269,788,983.74元，同比增长5.68%[5] - 公司2023年第一季度流动资产合计为1,996,660,459.69元，同比增长10.79%[16] - 公司2023年第一季度非流动资产合计为2,273,128,524.05元，同比增长1.57%[16] - 公司2023年第一季度负债合计为2,112,373,400.55元，同比增长6.49%[17] - 公司2023年第一季度归属于母公司所有者权益合计为2,140,809,517.57元，同比增长4.62%[17] 研发与财务费用 - 研发费用为20,035,005.50元，同比增长51.21%[8] - 公司2023年第一季度研发费用为20,035,005.50元，同比增长51.21%[19] - 财务费用为13,453,877.66元，同比增长759.10%，主要由于新建项目转固后利息不再资本化、流动贷款增加以及汇率波动产生的汇兑损失[8] 货币资金与借款 - 货币资金为650,841,322.91元，同比增长35.14%，主要由于本报告期融资增加[8] - 短期借款为350,450,033.31元，同比增长144.56%，主要由于本报告期流动贷款增加[8] - 公司2023年第一季度短期借款为350,450,033.31元，同比增长144.63%[17] - 公司2023年第一季度长期借款为833,865,986.47元，同比增长18.26%[17] 其他收益与营业外收入 - 其他收益为1,586,623.17元，同比增长94.88%，主要由于与日常经营活动相关的政府补助增加[8] - 营业外收入同比增长106.16%，达到45,664.34元[9] - 公允价值变动收益为8,136,137.00元，同比增长661.05%，主要由于尚未到期的远期结售汇公允价值变动产生的收益[8] 股东与股权 - 报告期末普通股股东总数为11,284人[9] - 吴耀军为公司控股股东及实际控制人，持股比例为28.84%[9][11] - 公司全资子公司江苏省苏科农化有限责任公司100%股权以1160万元转让给控股子公司江苏中旗作物保护科技有限公司[15] 综合收益与每股收益 - 公司2023年第一季度综合收益总额为93,087,695.73元，同比增长17.7%[20] - 基本每股收益为0.30元，稀释每股收益为0.30元[20] 销售与支付 - 销售商品、提供劳务收到的现金为692,488,092.25元，同比增长26.9%[21] - 购买商品、接受劳务支付的现金为612,574,850.84元，同比增长73.0%[21] - 支付给职工以及为职工支付的现金为114,685,908.17元，同比增长30.4%[21]

利润分配与股东回报 - 公司2022年利润分配预案为以309,837,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股[2] - 2022年度现金分红总额为102,246,408元，占利润分配总额的100%[111] - 2022年度公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增154,918,800股，转增后公司总股本为464,756,400股[113] - 2022年度公司每10股派发现金股利3.30元（含税），共计102,246,408元[113] - 2022年度公司可供股东分配的利润为1,251,180,479.33元[111] 财务表现与经营成果 - 2022年营业收入为29.7亿元，同比增长35.42%[10] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为4.2亿元，同比增长96.63%[10] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为5.16亿元，同比增长266.72%[10] - 2022年基本每股收益为1.35元，同比增长95.65%[10] - 2022年加权平均净资产收益率为23.04%，同比增长9.05%[10] - 2022年末资产总额为40.4亿元，同比增长28.07%[10] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为20.46亿元，同比增长23.53%[10] - 2022年第四季度营业收入为8.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.21亿元[10] - 2022年非经常性损益项目合计为-921.27万元，主要受政府补助和公允价值变动损益影响[13] - 公司2022年实现营业收入2,969,581,683.27元，同比增长35.42%[37] - 归属于上市公司股东净利润420,030,805.26元，同比增长96.63%[37] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润429,243,546.27元，同比增长113.66%[37] - 农药原药销售收入1,811,445,083.20元，同比增长51.31%[41] - 农药中间体销售收入576,554,030.54元，同比增长96.40%[41] - 境外销售收入2,240,680,396.47元，同比增长60.42%[41] - 2022年经营活动现金流入小计为2,910,004,910.59元，同比增长47.94%，主要由于业务规模扩大销售回款增加[53] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为515,678,082.87元，同比增长266.72%，主要由于业务规模扩大利润增加[53] - 2022年投资活动现金流入小计为170,185,322.78元，同比下降57.66%，主要由于理财减少[53] - 2022年筹资活动现金流出小计为475,745,346.47元，同比下降30.64%，主要由于偿还贷款及票据融资保证金净支出减少[53] - 2022年现金及现金等价物净增加额为77,606,879.45元，同比增长120.40%，主要由于经营活动和筹资活动产生的现金流量净额均增加[54] - 2022年经营活动产生的现金净流量为515,678,082.87元，与本年度净利润423,780,000元差额91,900,000元，主要由于折旧摊销等非付现费用支出及营运资金占用变动[55] - 2022年投资收益为-17,912,524.68元，占利润总额比例为-3.68%，主要由于已交割的远期结售汇形成的收益[56] - 2022年固定资产为1,457,701,294.75元，占总资产比例为36.08%，同比增长5.72%，主要由于新建项目转固及非同一控制下企业合并苏科农化所致[60] - 2022年长期借款为705,129,992.68元，占总资产比例为17.45%，同比增长4.94%，主要由于新建项目贷款增加所致[62] - 公司2022年报告期投资额为663,307,602.01元，同比增长19.22%[64] - 公司货币资金受限金额为153,364,022.06元，主要用于银票保证金[64] - 公司无形资产受限金额为75,438,916.81元，主要用于抵押融资[64] - 公司正在进行的15500吨新型农药原药及相关产品项目累计实际投入金额为641,212,617.67元[64] - 公司子公司淮安国瑞化工有限公司2022年营业收入为1,023,840,795.68元，净利润为118,115,699.75元[69] 风险与挑战 - 公司面临的主要风险包括原材料供应及价格波动风险、汇率风险、环境保护及安全生产风险以及大规模建设投入导致利润下滑的风险[2] - 原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格波动对营业成本及毛利率有显著影响[74] - 公司未来几年将加快各生产基地的新项目建设，可能导致持续较大金额的资本性支出，增加折旧费用和资金利息[74] - 公司境外销售收入占较高比重，出口业务主要以美元结算，汇率波动对公司盈利能力产生影响[74] 公司治理与内部控制 - 公司2022年年度报告经董事会审议通过，所有董事均已出席会议[2] - 公司2022年年度报告由公司负责人吴耀军、主管会计工作负责人吴耀军及会计机构负责人刘红妮保证财务报告的真实、准确、完整[2] - 公司2022年年度报告披露时间为2023年3月30日[1] - 公司2022年年度报告包含公司简介、主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境和社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告等内容[3][4][5] - 公司2022年年度报告的备查文件包括经公司法定代表人签名的年度报告文本原件、财务报表、审计报告原件及报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿[6] - 公司2022年年度报告的释义部分详细解释了公司、子公司、股东大会、董事会、监事会等术语[7] - 公司报告期内共召开股东大会会议2次[77] - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[78] - 公司报告期内共召开董事会会议5次[79] - 公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人[79] - 公司报告期内共召开监事会会议5次[79] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[80] - 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务[82] - 公司已建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度[82] - 2021年度股东大会投资者参与比例为38.37%，2022年第一次临时股东大会投资者参与比例为40.49%[83] - 公司董事长、总经理吴耀军持股数从59,604,930股增至89,407,395股，增加29,802,465股[84] - 公司董事张骥持股数从11,880,000股增至17,820,000股，增加5,940,000股[85] - 公司财务总监顾游因个人原因于2022年3月29日主动离职[89] - 公司副总经理兼董事会秘书陆洋于2022年3月29日被聘任[90] - 公司董事长、总经理吴耀军自2002年至今一直担任公司董事长、总经理[90] - 公司董事张骥自2012年2月至今一直担任公司董事[90] - 公司董事唐玲自2021年4月至今一直担任公司董事[90] - 2022年度公司董事、监事及高级管理人员报酬总额为538.16万元人民币[96] - 公司独立董事津贴根据股东大会审议通过的《董事、监事薪酬管理办法》相关规定进行支付[96] - 公司董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定[96] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司盈利水平及职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定[96] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员税前报酬总额为538.16万元[97] - 公司报告期末在职员工数量合计为2,006人，其中生产人员1,012人，技术人员542人[105] - 公司报告期末员工教育程度中，博士8人，硕士52人，本科315人，大专432人，中专及高中以下1,199人[105] - 公司董事会成员在报告期内共召开5次会议，董事吴耀军现场出席4次，以通讯方式出席1次[98] - 公司审计委员会在报告期内共召开4次会议，审议通过了2022年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等议案[101][102] - 公司薪酬和考核委员会在报告期内审议通过了2021年董事薪酬与考核方案及高级管理人员薪酬与考核方案[103] - 公司监事会报告期内未发现公司存在风险，对监督事项无异议[104] - 公司薪酬政策以岗位、能力、绩效为依据，鼓励员工提升专业能力和工作业绩[105][106] - 公司内部控制体系持续改进及优化，董事会建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告[120] - 公司财务报告内部控制和非财务报告内部控制均不存在重大缺陷，内部控制评价报告基准日至报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[120] 环境保护与安全生产 - 公司所有建设项目均编制了环境影响报告书（表），并通过地方生态环境主管部门的审批，取得批复[127] - 中旗股份于2022年11月24日领取了《排污许可证》，有效期至2027年11月23日[127] - 宁亿泰于2022年7月28日领取了《排污许可证》，有效期至2027年7月27日[127] - 国瑞化工于2022年12月30日领取了《排污许可证》，有效期至2027年12月29日[128] - 苏科农化于2022年3月29日领取了《排污许可证》，有效期至2027年3月28日[128] - 中旗股份废水污染物COD排放总量为338.746吨，氨氮排放总量为23.597吨[129] - 中旗股份废气污染物二氧化硫排放总量为28.11吨，氮氧化物排放总量为54.789吨[129] - 国瑞化工废水污染物COD排放总量为140.93吨，氨氮排放总量为9.15吨[130] - 国瑞化工废气污染物二氧化硫排放总量为28.06吨，氮氧化物排放总量为13.02吨[130] - 宁亿泰废水污染物COD排放总量为234.69吨，氨氮排放总量为5.86吨[131] - 宁亿泰废气污染物二氧化硫排放总量为13.32吨，氮氧化物排放总量为68.799吨[131] - 公司制定了多项环境保护制度，包括《废水排放管理规定》和《污水处理操作规程》[131] - 公司、国瑞化工、苏科农化和宁亿泰均依法领取了《排污许可证》[131] - 母公司、国瑞化工、苏科农化和宁亿泰均按时足额缴纳排污费[131] - 公司加强了环保基础设施建设，与南京工业大学和东南大学等科研院所合作，设计了高效的废水生化处理工艺，并选用进口知名品牌设备和检测仪表进行实时监控[132] - 公司实施了雨污分流，设置污水处理站处理生产废水，废水排放执行接管标准，园区实行一企一管排放[132] - 公司在废气处理方面通过回收再利用和无害化处置两条线实施废气处理，加大装置投入，优化无组织尾气处置方式和有组织排口的规范化改造[132] - 公司在固废处置方面对一般固废及生活垃圾委托环卫部门处理，对无利用价值的危险废弃物进行委外合规处置[132] - 公司、国瑞化工、苏科农化和宁亿泰均按照标准规范编制了《突发环境事件应急预案》，并组织了环境突发事件应急救援预案演练[134] - 公司、国瑞化工、苏科农化、宁亿泰按照规范要求编制了《环境自行监测方案》并委托有资质的第三方机构定期监测，报告期内监测数据均符合国家标准[135] - 公司制定了多项环境保护制度，成立了专门的环境管理组织机构，并依法领取了《排污许可证》，按时足额缴纳排污费[136] - 淮安国瑞化工有限公司因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处罚款人民币拾万元整，但未造成重大不利影响[137] - 中旗股份2022年安全生产费实际使用958.84万元，报告期内无一般及以上安全生产事故发生[143] - 国瑞化工2022年安全生产费470.31万元，报告期内无一般及以上安全生产事故发生[145] - 宁亿泰2022年安全生产费151,355.56元，试生产期内无一般及以上安全生产事故发生[147] - 中旗股份2022年接待了省厅组织的两次重大危险源企业安全专项检查，无重大隐患问题项[143] - 国瑞化工2022年开展了多次应急救援演练和车间级应急处置方案的演练，荣获2022年度淮安工业园区消防救援大队颁发的消防先进单位荣誉[145] - 宁亿泰2022年开展了多次应急救援演练和车间级应急处置方案的演练[147] - 中旗股份2022年新员工岗前培训72学时，在岗员工安全再教育不少于20学时[143] - 国瑞化工2022年新员工岗前培训不少于72学时，在岗员工安全再教育不少于20学时[145] - 宁亿泰2022年新员工岗前培训不少于72学时，在岗员工安全再教育不少于20学时[147] - 苏科农化2022年新员工岗前培训72学时，在岗员工安全再教育不少于20学时[148] 社会责任与员工关怀 - 公司注重员工素质提升，提供入职培训、岗位培训、技能培训等，并组织员工开展体育、娱乐及文化等各类企业活动[141] - 公司积极参与社会公益性活动及社会责任关怀行动，2022年响应地方有关部门号召，参与无偿献血活动和核酸采样志愿者工作[141] 研发与技术创新 - 公司拥有114件专利，申请PCT专利8件，美国授权专利1件，技术优势显著[34] - 公司已开发并使用的农药原药达600余个，品种选择优势明显[34] - 公司在境内取得180余项农药登记证书、18项原药生产许可证书，许可证资源丰富[34] - 公司主要产品以出口为主，进口规模小，农药产品竞争力明显[32] - 公司主要原药产品在欧盟、阿根廷、澳大利亚等国家取得长期有效的登记证书[32] - 公司拥有省级企业技术中心，并被评定为江苏省重点企业研发机构和省博士后创新实践基地[34] - 公司自主掌握氟化、不对称合成和手性技术、相转移催化、氨化等关键性技术[34] - 公司已成为跨国农药公司科迪华、拜耳、先正达、巴斯夫农化的战略供应商[34] - 公司拥有以博士、硕士为主力军的研发队伍，技术创新及研发机制良好[34] - 公司具备在不同产品之间机动灵活地进行切换生产的能力，即时供应能力强[34] - 公司拥有114件专利，申请PCT专利8件，美国授权专利1件[38] - 2022年合成新目标化合物520多个，发现候选物3个，完成F001项目的中试验证[39] - 公司全资收购苏科农化，扩展制剂生产和销售能力[40] - 公司实施技术改造项目，提高产能、节能降耗、减少排放[38] - 公司研发费用同比增长22.52%，研发人员数量同比增长3.96%[52] - 2022年研发投入金额为70,290,987.29元，占营业收入比例为2.37%，较2021年的2.62%有所下降[53] 市场与销售 - 公司主要产品为化学农药，包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等，主要用于农业林业的病虫草防治[16] - 2022年全球农药市场需求增加，主要农作物价格易涨难降，农民施用农药的积极性大幅增强[16] - 公司主要原材料A、B、C、D、E的采购额占采购总额的比例分别为9.77%、4.15%、3.95%、3.87%、3.26%[18] - 公司原药及农药中间体的设计产能为11150吨/年，产能利用率为82.61%，在建产能为17000吨/年[20] - 公司制剂的设计产能为2800吨/年，产能利用率为47.68%[20] - 公司在氯氟吡氧乙酸、噻虫胺、虱螨脲等细分产品市场上占据领先地位[17] - 公司荣获2022年中国农药行业销售百强企业的证书[17] - 公司主要化工园区包括江苏南京江北新材料科技园、江苏淮安工业园区、安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地[20] - 公司正在申请或新增取得的环评批复包括《关于公司研发中心扩建项目》和《年产1500吨农药扩产改造项目》[20] - 公司主要产品氯氟吡氧乙酸的市场占有率约为46.8%[21] - 炔草酯的市场占有率约为42%[22] - 甲氧咪草烟的市场占有率约为19.9%[23] - 噻虫胺的市场占有率约为50%[24] - 虱螨脲的市场占有率约为41.1%[25] - 公司持有氯氟吡氧乙酸异辛酯的登记证，有效期为2023年12月31日[26] - 公司持有虱螨脲乳油的登记证，有效期为2028年1月14日[26] - 公司持有高效氟吡甲禾灵乳油的登记证，有效期为2023年11月25日[26] - 公司持有精噁唑禾草灵的登记证，有效期为2023年11月14日[26] - 公司持有氰氟草酯的登记证，有效

公司发展现状与战略 - 公司在2017年中国农药行业销售百强榜中排名稳步上升，但认为该榜单仅基于销售收入，不能全面反映企业综合实力 [2] - 公司目前没有在售大吨位产品，因此在排行榜上不占优势，但具备技术能力强、客户资源优、管理水平高的优势 [2] - 公司致力于持续推出新产品，优化产品结构，拓展海内外业务，以提升行业地位和影响力 [2] 产品与市场表现 - 公司农药产品生命周期各异，部分主要产品处于成熟期，是业务支柱；较多产品处于成长期，有较大上升空间 [3] - 2016年境外销售产品毛利率为24.30%，境内销售产品毛利率为16.09%，差异主要源于客户群体和市场竞争环境不同 [3] 研发与技术储备 - 公司自主开发了多种合成技术，具备完整的自主产业化能力，能够持续推出新产品 [4] - 公司已开发储备多个产品项目，每年新增一些新产品到量产供货阶段 [4] - 研发团队正在进行创制药研究，已获得一些全新化合物的专利授权，但创制药上市仍存在较大不确定性 [4] 财务与项目规划 - 上市后公司将适度加快项目建设进度，抢抓市场机遇 [3] - 公司拓宽融资渠道，运用多种融资手段筹集项目建设资金，同时做好现金流管理，确保财务安全和项目顺利推进 [3] 定价策略 - 与重要长期战略客户通常在长期供货合同中确定产品价格参考基准和调整原则，每个销售季节根据影响因素进行调整 [3] - 一般供货合同产品价格主要参考市场行情，综合考虑供求关系、产品规格、采购数量、客户资信等因素 [3]

业绩增长与行业复苏 - 一季度业绩增长较快，主要原因是行业复苏，订单较为饱满，且高毛利产品占比较大 [2] - 全年业绩存在不确定性，受产品价格波动、原材料供应及价格波动等因素影响 [2] 原材料与库存管理 - 原材料价格走势复杂，预判难度大，公司根据经验、资金占用和库存存储情况，结合市场变化做出采购和库存决策 [3] - 近期原材料价格波动，公司未明确表示会提前建立库存 [3] 行业整合与客户关系 - 农化跨国公司整合对公司目前没有实质性影响，公司与整合后的跨国公司主体已建立长期合作关系 [3] - 客户集中度提升可能导致采购集中度提升，公司若能抓住机遇，可能受益 [3] 产品研发与生产 - 公司计划每年实现新产品中试8个以上，工业化生产3个以上 [3] - 今明两年淮安工厂和南京工厂将有新车间建成投产，未来将加快新项目建设速度 [3] 业务拓展与未来规划 - 现阶段公司主要专注在原药领域，尚未准备大力发展制剂销售业务 [3] - 公司未来计划凭借较强的研发实力和有机合成技术，向医药、专用化学品等精细化工品领域延伸 [3]

公司概况 - 公司面向全球市场，业务量在增加，没有明显的季节周期性特征 [2] - 公司2016年营业收入同比上涨11.31%，但净利润下降18.62%，主要受宏观经济增长放缓和全球农化市场需求疲软影响 [3] - 公司一季度订单增加较多，主要挑战是按时完成交货 [3] 产品与市场 - 产品价格下跌原因：1) 产品生命周期阶段影响 2) 出口市场疲软导致需求不足和竞争加剧 [3] - 公司产品种类多，存在被取代的可能，因此每年都有新产品推出 [4] - 农化贸易由全资子公司江苏富莱格国际贸易有限公司负责，通过与国际优质客户合作优化产品结构 [4] 募投项目 - 原募投项目因市场环境变化和产品竞争态势调整，拟对部分募投项目进行调整 [4] - 新募投项目等待股东大会批准后建设，初步计划2年内建成 [4] 库存管理 - 公司根据产品季节性集中交货特点，保持一定量的产成品库存并进行动态管理 [3]