公司基本信息 - 公司2003年8月7日成立，法定代表人为吴耀军[12] - 2016年12月20日在深交所挂牌上市，首次公开发行1835万股A股，每股面值1元[10] - 公司目前注册资本为46475.64万人民币[11] 股权激励计划 - 2025年3月28日审计报告显示公司具备实施股权激励计划主体资格[13][14] - 2025年4月11日，第四届董事会第六次会议审议通过股权激励计划相关议案[15] - 首次授予激励对象总人数为332人[21] - 拟授予限制性股票数量为1450万股，占公司股本总额46475.64万股的3.12%[24] - 首次授予1250万股，约占公司股本总额的2.69%，约占拟授予总额的86.21%[24] - 预留授予200万股，约占公司股本总额的0.43%，约占拟授予总额的13.79%[24] - 任何一名激励对象获授股票累计不超过公司股本总额的1%[24] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%[24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 首次授予需在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认[29] - 30%的限制性股票限售期为12个月、30%为24个月、40%为36个月[31] - 第一个解除限售期比例为30%，时间为授予登记完成之日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日[34] - 第二个解除限售期比例为30%，时间为授予登记完成之日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[34] - 第三个解除限售期比例为40%，时间为授予登记完成之日起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日[34] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[34] - 限制性股票授予价格为每股3.08元[36] - 首次授予限制性股票授予价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（2.99元）和前20个交易日均价的50%（3.08元）中的较高者[37] - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[42] - 第一次解除限售期，2025年营业收入较2024年增长不低于10%或净利润增长不低于50%[42] - 第二次解除限售期，2026年营业收入较2024年增长不低于21%或净利润增长不低于125%；第三次解除限售期，2027年营业收入较2024年增长不低于33%或净利润增长不低于238%[43] - 激励对象个人绩效考核解除限售比例：优秀100%、一般85%、合格70%、不合格0%[44] - 激励计划需摊销的总费用为4060万元[59] - 2025年预计会计成本为902.22万元[59] - 2026年预计会计成本为1353.33万元[59] - 2027年预计会计成本为1353.33万元[59] - 2028年预计会计成本为451.11万元[59] 计划调整与实施 - 资本公积金转增股本等调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[46] - 配股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[47] - 缩股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×n[48] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 预留权益的授予对象需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[64] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议[67] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可对未达解除限售条件的激励对象回购并注销相应股票[73] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[73] - 激励对象资金来源为自筹资金[78] - 激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿债，但享有分红权等[79] - 公司进行现金分红时，未解除限售的限制性股票回购应扣除已享有的现金分红[80] - 激励对象因计划获得的收益需按规定缴纳个人所得税等税费[81] - 若信息披露文件存在问题，激励对象应返还全部利益[81] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，如最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等[83] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或公司合并、分立仍存续，激励计划正常实施[85] - 激励对象职务变更仍在公司或下属公司任职，获授限制性股票按原程序进行[86] - 激励对象正常退休，获授限制性股票继续有效，个人绩效考核结果不再纳入归属条件[86] - 激励对象因违规等导致职务变更或被解除关系，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[86] - 公司按规定回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格加银行同期存款利息之和[91] - 限制性股票授予后公司发生资本公积转增股本等情况，需对回购价格做相应调整[92] - 计划公告日至股份登记期间公司有相关事项，需对限制性股票数量进行相应调整[96] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购价格，董事会调整后应及时公告[97] - 公司实施回购需向证券交易所申请，经确认后由登记结算公司办理登记结算事宜[98] 计划审议流程 - 2025年4月7日，董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案[101] - 2025年4月11日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[102][103] - 公司需对内幕信息知情人6个月内买卖股票情况自查[106] - 董事会审议通过草案后2个交易日公告相关决议和草案等[106][113] - 激励对象名单公示期不少于10天[106] - 股东会审议前5日披露激励名单审核及公示情况说明[106] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[106] - 股东大会审议通过60日内进行限制性股票授予等程序[107] - 本次激励计划授予激励对象共计348人[110] - 激励对象资金来源为自有或自筹，公司不为其提供财务资助[114] - 公司实施激励计划董事会表决无关联董事回避情况[117] - 公司具备实施本激励计划的条件[118] - 《2025年度限制性股票激励计划（草案）》内容符合相关规定[118] - 公司已就本激励计划履行现阶段必要法定程序[118] - 本激励计划激励对象确定符合规定[118] - 公司已履行本激励计划必要信息披露义务，尚需履行后续义务[118] - 公司未对激励对象提供财务资助[118] - 本激励计划无明显损害公司及全体股东利益情形，不违反法规[118] - 本次股权激励激励对象不含董事，无关联董事回避表决情况[118] - 本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施[118]

江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证江苏中旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年限制性股票激励计划 （以下简称"本计划"）的顺利进行，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）高级管理人员及部分核心管理人员及核心 技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和 经营目标实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本计划的顺利 实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实 现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进 行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管 理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、适用范围 本考核办法适用于本计划中的激励对象，具体包括上市公司或子公司高级管理人员 及部分核心管理人员及核心技术 ...

纪要涉及的行业或者公司 - 公司：中旗股份 - 行业：农药行业 纪要提到的核心观点和论据 公司财务表现 - 2024 年实现营业收入 24.22 亿元，同比增长 1.35%；归母净利润 1100 万元，同比下降 93.88%；扣非净利润 2450 万元，同比下降 89%；经营活动产生的现金流量净额为 2.35 亿元，同比减少 41.7% [3] - 2024 年各季度销售情况为第一季度 4.5 亿元，第二季度 7.5 亿元，第三季度 5.75 亿元，第四季度 6.43 亿元；利润方面一季度亏损，二季度盈利 5000 多万，三季度亏损 1400 多万，四季度亏损 400 多万，主要因三、四季度产品订单下滑及降价 [5] 产能利用率与扩产计划 - 原药及农药中间体产能利用率为 74.34%，制剂产能利用率达 84% [4][6] - 正在进行多个项目投产和改造，如 1200 吨封闭草铵膦、1100 吨精草铵膦等，2025 - 2026 年完成，将提升产能 [4][6] 研发投入与成果 - 2024 年研发费用达 8100 万元，较前两年有 20% - 30%增幅，持续投入仿制药和创制药研发，预计推出有市场潜力新产品 [4][7] - 创新药 FG001 审批进度低于预期，预计 2026 年贡献收入，FG009、FG201 等创制药进入登记阶段 [4][15] 行业挑战与机遇 - 2025 年农药行业价格和产能过剩情况预计缓解，部分产品已涨价，公司各工厂开工率高于 2024 年，订单量充足，预计产销量超去年 [4][8][9] - 行业成本受基础化工、中间体等因素影响，部分上游中间体价格上涨会传导至中下游，过去降价心态预计 2025 年逐步消失 [10] 新品推出计划 - 2025 - 2027 年每年计划推出四五个新品，重点是安徽淮北化工基地投产的草铵膦、氟磺胺草醚等仿制药，以及组合化学、拜耳、先正达等公司专利到期新产品 [4][12] 仿制药影响 - 仿制药投产后销售额扩大、吨位增加，改善利润结构，高毛利新仿制药增多，部分仿制药进入登记阶段，可开拓海外市场 [13] 价格走势与经营预期 - 2024 年农药价格单边下跌，经营艰难；2025 年经营情况预计改善，但弹性受宏观经济和行业发展控制 [14] - 公司 2025 年经营计划收入增速不低于 10%，利润目标不低于 2000 万，基于当前价格，未来价格上涨是趋势 [4][18] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024 年内销增长显著，以非现金结算为主，导致经营活动现金流量净额减少 [4][5] - 公司制定新战略推动发展，通过新项目和整体体量提升，实施中长期员工激励机制 [16] - 三个基地盈利有差别，淮安公司有望扭亏为盈，国瑞淮北民泰化工厂预计新投产产品带来增长，制剂设备部分在中旗工厂生产且考虑扩产 [17] - 中间体业务毛利率下滑因客户选择供应商变化、销售量和价格下降，以及市场需求减弱 [19] - 新型除草剂 FG001 是 ACC 类抑制性除草剂，防治效果独特且安全，审批延误未开始生产销售 [20] - 预计 2030 年前后公司拥有 20 个左右候选产品，贡献稳定收入和利润，还将探索农化与其他领域结合及海外市场拓展 [21]

文章核心观点 公司第四届董事会第五次会议审议通过2024年度利润分配预案，该预案兼顾股东利益与公司发展，且具备合法性、合规性、合理性，与公司成长性匹配，尚需股东大会审议通过 [1][2] 2024年年度财务概况 - 2024年度实现净利润10,839,084.06元，归属于母公司所有者的净利润为11,721,037.33元 [1] - 计提法定公积金2,012,266.67元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润，可供股东分配的利润为1,275,374,129.14元 [1] 利润分配预案的基本情况 利润分配预案的具体内容 - 综合考虑公司经营状况及未来发展需要，兼顾股东即期与长远利益拟定预案，该议案须报经股东大会审议批准 [1] 利润分配预案的合法性、合规性 - 本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》等文件相关规定，符合公司利润分配政策等，具备合法性、合规性、合理性，实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响 [2] 利润分配预案与公司成长性的匹配性 - 本次利润分配预案基于公司持续盈利能力和良好财务状况，与公司经营业绩及未来发展相匹配 [2]

文章核心观点 公司决定于2025年4月29日召开2024年度股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、登记等相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 会议依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定召开 [1] - 现场会议召开时间为2025年4月29日14:30，网络投票通过深交所交易系统投票时间为当日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票系统投票时间为当日9:15 - 15:00 [1] - 会议采取现场与网络投票结合方式，同一表决权重复投票以第一次结果为准 [2] - 有权出席人员包括截至2025年4月24日15:00登记在册普通股股东、公司董监高、见证律师及法规规定的其他人员 [2] - 会议地点为江苏省南京玄武区苏园路6号江苏软件园2幢会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于为公司及控股孙公司提供担保的议案》，该议案已通过第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议 [3] - 此议案为特别表决议案，须出席会议股东及股东代表所持表决权三分之二以上通过方可生效 [3] 会议登记等事项 登记方式 - 法人股东法定代表人出席持股东账户卡、加盖公章营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理；委托代理人出席，代理人持本人身份证、股东账户卡、加盖公章营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证明办理 [3] - 个人股东本人出席持身份证、股东账户卡办理；委托代理人出席，代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理 [4] - 可通过传真或信函方式登记，附身份证及股东账户卡复印件，须在2025年4月28日17:00前送达公司证券事务部，不接受电话登记 [4] 现场登记时间 - 2025年4月28日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00 [4] 现场登记地点 - 江苏南京玄武区苏园路6号2栋江苏中旗科技股份有限公司证券事务部 [4] 会议联系方式 - 未提及具体联系方式，会议日程按当日通知进行 [4] 参加网络投票的具体操作流程 网络投票程序 - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [5] 通过深交所交易系统投票程序 - 未提及具体程序 [5] 通过深交所互联网投票系统投票程序 - 股东按《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定时间内投票 [5] 备查文件 - 《江苏中旗科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》 [4]

审计相关 - 容诚会计师事务所审计中旗股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年3月28日[8] 内控情况 - 中旗股份董事会负责建立健全和实施评价内控有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6]

会议情况 - 2024年公司召开3次股东大会、7次董事会等多类会议[2] - 独立董事出席各类会议次数与公司一致[2] 独立董事履职 - 2024年独立董事召集4次提名委员会会议[3] - 报告期内独立董事无提议召开董事会等情况[6]

会议召开情况 - 2024年公司召开3次股东大会、7次董事会等多类会议[2] 独立董事参会情况 - 独立董事出席2024年全部相关会议[2] - 独立董事参加4次提名委员会会议[3] - 独立董事召集1次薪酬与考核委员会会议[4] - 独立董事召集4次审计委员会会议[4] - 独立董事参加1次战略委员会会议[4]

资产负债 - 2024年末资产总计44.12亿元，较2023年末增长14.41%[2] - 2024年末负债合计21.89亿元，较2023年末增长37.76%[2] - 2024年末所有者权益合计22.24亿元，较2023年末下降1.87%[2] - 2024年12月31日资产总计25.61亿元，较2023年下降1.19%[14] - 2024年12月31日负债合计5.56亿元，较2023年微增0.44%[14] - 2024年12月31日所有者权益合计20.05亿元，较2023年下降1.63%[14] 经营业绩 - 2024年度营业总收入24.22亿元，较2023年度增长1.35%[4] - 2024年度营业总成本23.84亿元，较2023年度增长11.44%[4] - 2024年度营业利润228.77万元，较2023年度下降98.94%[4] - 2024年度净利润1083.91万元，较2023年度下降94.36%[4] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润1172.10万元，较2023年度下降93.86%[4] - 2024年营业收入11.39亿元，较2023年下降26.65%[15] - 2024年净利润2012.27万元，较2023年下降89.47%[15] 每股收益 - 2024年基本每股收益0.03元/股，较2023年下降92.68%[5] - 2024年稀释每股收益0.03元/股，较2023年下降92.68%[5] 现金流 - 2024年销售商品、提供劳务收到现金17.9958233551亿元，2023年为25.0507643099亿元[7] - 2024年经营活动现金流入小计19.5711863612亿元，2023年为27.4507568532亿元[7] - 2024年经营活动现金流出小计17.2199563773亿元，2023年为23.4176381221亿元[7] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.3512299839亿元，2023年为4.0331187311亿元[7] - 2024年投资活动现金流出小计3.8487970946亿元，2023年为4.0818021828亿元[7] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 3.8487970946亿元，2023年为 - 4.0767068870亿元[7] - 2024年筹资活动现金流入小计7.4862442914亿元，2023年为6.7639278868亿元[7] - 2024年筹资活动现金流出小计6.1751799242亿元，2023年为6.4370332491亿元[7] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额1.3110643672亿元，2023年为0.3268946377亿元[7] - 2024年经营活动现金流入小计10.54亿元，较2023年下降40.65%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.62亿元，较2023年下降18.39%[17] - 2024年投资活动现金流入小计9241.15万元，较2023年增长3%[17] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 9397.08万元，较2023年亏损幅度收窄47.64%[17] - 2024年筹资活动现金流入小计1.42亿元，较2023年下降64.09%[17] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 1.31亿元，较2023年亏损幅度收窄7.08%[17] - 2024年现金及现金等价物净增加额4710.96万元，较2023年增长380.38%[17] 所有者权益变动 - 2024年所有者权益合计较年初减少4345.266203万元[9] - 2024年所有者权益合计较年初减少3324.20万元[20] - 2023年初所有者权益合计19.2292659917亿美元[22] - 2023年股本增加1.546974亿美元[22] - 2023年资本公积减少1.5835302592亿美元[22] - 2023年库存股减少2997.3956万美元[22] - 2023年盈余公积增加1912.100319万美元[22] - 2023年未分配利润增加6984.262075万美元[22] - 2023年综合收益总额1.9121003194亿美元[22] - 2023年所有者投入和减少资本2631.833008万美元[22] - 2023年利润分配使所有者权益减少1.02246408亿美元[22] - 2023年末所有者权益合计20.3820855319亿美元[22]

业务决策 - 2025年3月28日公司审议通过开展外汇套期保值业务议案[2] 业务规模 - 12个月内外汇套期保值业务金额不超14000万美元或等值外币，额度可循环[2][3][6] - 经审计净资产变动时，业务规模保持在最近一期经审计净资产50%以内可调整[2][3][4][6] 资金与授权 - 投入资金为自有资金，不涉及募集资金[4] - 董事会授权董事长审批业务方案及签合同，期限12个月[4] 风险与原则 - 业务存在汇率、利率等风险[4][5] - 遵循锁定风险原则，不投机套利[5] 制度与监督 - 公司制定《外汇套期保值业务管理制度》[6] - 监事会同意按制度开展业务[6]