董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、2名职工代表董事[4] 会议召开 - 定期会议每年上下半年度至少各开一次，须二分之一以上董事出席[10] - 特定主体提议时，董事长10日内召集临时董事会会议[10] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五天，紧急情况除外[12] - 定期会议变更事项提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] - 专门委员会会议公司提前三日提供资料[13] - 会议以现场召开为原则，可采用视频、电话方式[14][15] 会议出席与表决 - 董事委托他人出席有原则限制[20] - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[19] - 提案决议需超全体董事会人数半数董事同意[20] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事特定情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过可形成决议[21] 决议相关 - 决议及时报送深圳证券交易所备案[21] - 决议违法致公司损失，同意并签字董事负连带赔偿责任[31] - 高级管理人员列席可提建议无表决权[32] - 董事关联关系及时披露，关联交易表决关联董事不得参与[23] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需其过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求补充资料或延期审议[25] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[27] 决议执行 - 决议由总经理落实并汇报执行情况[27] - 董事长督促检查并通报，可要求纠正，必要时提请临时董事会[28] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询[28] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，记录包含多方面内容[30] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[32] 规则说明 - 规则中部分表述含本数界定，自股东会批准生效由董事会解释[36]

提名委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由独立董事担任，选举产生并备案[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] 会议相关 - 提前三天通知，紧急可随时，全体同意可豁免[11] - 会前三天提供资料，保存至少十年[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] - 表决方式多样，可多种方式召开[13] 细则生效 - 自董事会决议通过试行，旧细则废止[16]

对外投资审批 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%（含）以上等五种情况应经董事会审议通过披露[6] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%（含）以上等五种情况应经董事会审议后提交股东会审议披露[7] - 公司按《公司法》等规定权限履行对外投资审批程序[5][6] 审批流程时间 - 总经理收到项目报批全部资料后十个工作日内组织初审提意见[13] - 公司收到申报项目申请后十五个工作日内完成审查与批复[14] - 备案项目投资单位在项目实施后十五天内向总经理提交备案材料[14] 投资原则与方式 - 对外投资以市场为导向，以效益为中心[9] - 对外投资须经可行性论证，由总经理组织审查修改确定方案报审批[9] - 公司投资管理实行审批制和备案制相结合[12] 项目管理 - 所属企业对外投资总量须与资产总量适应，不得对非公司制法人投资[10] - 项目立项确定执行人后确定监督人，三方签订责任合同书[17] - 监督人职责为全过程跟踪监管、督促管理及汇报问题提建议[17] 责任追究 - 投资条件变化影响效益时应提暂停或调整建议并重新报批[17] - 派出的产权代表按审批意见履职，隐瞒不报将被追责[19] - 投资项目管理不善等造成损失要追究相关人员责任[19] 制度生效 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效实施[21]

审计流程 - 审计委员会进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[4] - 年审会计师完成审计后5个工作日内提交审计委员会审核[4] - 审计委员会审议年度财务报告审计事项提前5天通知委员[6] 审计限制 - 原则上年度财务报告审计期间不得改聘年审会计师[11] - 年报披露前30日和业绩预告、快报披露前10日委员不得买卖股票[6] 内部控制 - 审计委员会评价内控情况并提交报告给董事会[7] - 内控自我评估报告应含内控制度健全性、有效性等内容[11] - 发现内控重大缺陷或风险及时报告[8] 其他 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过后生效[10] - 审计委员会讨论年度审计费用合理性并提建议[6]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 担任法定代表人的董事辞任，三十日内确定新法定代表人[4] 离职手续 - 董事、高管离职两日内向董事会办妥移交手续[8] - 涉及重大事项，审计委员会可启动离任审计[8] 义务与限制 - 离职后忠实义务两年内有效[10] - 任职期间商业秘密保密到公开为止[10] - 任职期间每年转让股份不超25%[10] - 离职后六个月内不得转让股份[10] - 离任后二日内委托公司申报个人信息[10] 违规赔偿 - 离职董事、高管违规造成损失，公司有权要求赔偿[13]

薪酬适用人员 - 办法适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬构成与标准 - 非独立董事及高管薪酬分基本薪酬和年度奖金[2] - 独立董事津贴标准为1万元/月[3] 薪酬发放 - 非独立董事及高管基本薪酬按月发，年度奖金4个月内发完[3] - 独立董事津贴按月发放[3] 其他规定 - 董事兼任高管按就高不就低原则领薪酬[4] - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[4] - 董事及高管差旅费、食宿费公司承担[7] - 独立董事离职或放弃津贴次月停发[8] 办法实施 - 办法由股东会审议通过实施和修改，薪酬与考核委员会解释[9][10]

公司基本信息 - 公司于2016年12月20日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币476,992,400元[7] - 公司已发行股份总数为476,992,400股，均为普通股[21] 股东信息 - 发起人吴耀军认购股份2207.59万股，占公司总股本40.138%[21] - 发起人周学进认购股份1444.41万股，占公司总股本26.262%[21] - 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）认购股份605万股，占公司总股本11.00%[21] - 张骥和Jiuding Mercury Limited各认购股份440万股，均占公司总股本8.00%[21] - 丁阳认购股份220万股，占公司总股本4.00%[21] - 杨民民认购股份88万股，占公司总股本1.60%[21] - 昆吾九鼎投资管理有限公司认购股份55万股，占公司总股本1.00%[21] 股份限制与权益 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同种类股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人，职工代表董事2名[115] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[130] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[127] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%、30%、50%以上需关注[49][119] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%、50%以上且超1000万、5000万元需关注[49][119] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%、50%以上且超100万、500万元需关注[49][119] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%、50%以上且超1000万、5000万元需关注[49][119] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 公司每年按规定比例向股东分配当年可供分配利润，优先现金分红[156] - 公司正常经营且无重大支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，或连续三年累计不少于年均可分配利润的60%[160] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[151] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[171] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[182]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务，公司六十日内完成补选[4] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，检查公司财务[7] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[8] - 督促外部审计机构核查验证财务会计报告[9] - 督导内部审计机构每半年检查重大事件和资金往来情况[10] - 督促整改董事发现的财务会计报告问题[11] 报告披露 - 披露财务会计报告等需经审计委员会过半数同意提交董事会[7] 会议相关 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议[16] - 会议前3天通知全体委员，全体委员同意可豁免通知期[16] - 2/3以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[18] 其他规定 - 年度报告披露审计委员会履职情况[19] - 审计委员会意见未被采纳，公司披露事项并说明理由[19] - 规则自董事会通过实行，废止之前工作细则[21] - 规则按法律法规和章程执行，抵触时修订报董事会[21] - 规则解释权归公司董事会[21]

信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导，闭会时授权董事长负责[6] - 经理层向董事会、子公司负责人向总经理报告情况[7] - 董事会秘书为与深交所指定联络人，负责相关事务[8] 披露义务人 - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[8] - 5%以上股份股东和关联人承担披露义务[13] 财务信息处理 - 财务负责人负责财务信息及资料的提供、编制、审核[10] - 定期报告由财务中心组织审计，董秘两日内报交易所[14] 披露内容与方式 - 披露信息含定期和临时报告[10] - 以指定报刊之一为刊登公告唯一报刊[10] 披露程序与监督 - 临时报告披露经多道程序[14] - 审计委员会监督董高履行披露职责[15] 违规处理与保密 - 违规人员按重大过失处理，犯罪追究刑责[11] - 信息披露义务人负有保密责任[20]

管理层任期 - 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，期满可连任[6] 总经理职责 - 对董事会负责，主持公司生产经营管理工作并报告[8] - 组织实施年度经营计划和投资方案等[8] 总经理权限 - 审议批准交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以下的事项[11] - 审议批准交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以下或绝对金额不超500万元的事项[11] - 审议批准交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或绝对金额不超100万元的事项[11] - 审议批准交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额不超500万元的事项[12] - 审议批准交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或绝对金额不超100万元的事项[12] 会议相关 - 总经理办公会会议纪要保存期不少于10年[15] - 特定情形下总经理应在两个工作日内召开总经理办公会[15] 报告与监督 - 总经理应定期向董事会报告工作并接受监督检查[17] - 董事会闭会期间应向董事长报告日常工作[17] - 应定期向董事报送财务报表[17] - 每个会计年度至少向董事会提交1次工作报告[17] 细则相关 - 本细则经董事会审议通过后生效[19] - 解释权归公司董事会[19] - 董事会负责修改，总经理提修改要求需董事会审议批准[19] - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》办理[19]