激励计划基本信息 - 激励对象总人数为332人[5][20] - 拟授予限制性股票数量为1450万股，占公司股本总额46475.64万股的3.12%[6][23] - 首次授予1250万股，约占公司股本总额的2.69%，约占拟授予总额的86.21%[6][23] - 预留授予200万股，约占公司股本总额的0.43%，约占拟授予总额的13.79%[6][23] - 限制性股票授予价格为每股3.08元[6][32] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][26] 激励对象分配 - 董事会秘书陆洋获授限制性股票20万股，占授予总数的1.38%，占公司股本总额的0.04%[24] - 核心管理、技术（业务）人员共331人，获授1230万股，占授予总数的84.83%，占公司股本总额的2.65%[24] 实施流程 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施[9] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司将完成激励对象授予等相关程序[9][26] - 预留部分激励对象在股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确则预留权益失效[21][48] - 激励对象公示期不少于10天[21] 解除限售安排 - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后至24个月内，解除限售比例30%[30] - 第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后至36个月内，解除限售比例30%[30] - 第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后至48个月内，解除限售比例40%[30] 业绩考核指标 - 2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%，或归属于上市公司的净利润增长率分别不低于50%、125%、238%，均以2024年为基数[36][37][38][39] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[40][65] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[40] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[40][65] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[41][42] - 配股时，授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][42] - 缩股时，授予价格调整公式为P＝P0÷n[42] - 派息时，授予价格调整公式为P＝P0 - V，且调整后P仍须大于1[42] - 公积金转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[63] - 缩股情况，回购价格调整公式为P＝P0÷n[63] 其他规定 - 激励对象考核优秀解除限售比例100%，良好85%，一般70%，不合格0%[37] - 激励对象在解除限售前离职等情况会减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用[46] - 股权激励计划需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 公司在股东会审议通过激励计划前变更计划需经董事会审议通过，审议通过后变更需股东会审议决定，且不得导致提前解除限售、降低授予价格（特定原因除外）[50][51] - 公司在股东会审议激励计划前终止实施需经董事会审议通过，审议通过后终止需股东会审议决定[51] - 若激励对象未达解除限售条件，公司将回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票[52] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，包括担保[52] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿债[53] - 公司进行现金分红时，激励对象获授的限制性股票应得现金分红在代扣代缴个税由激励对象享有，未解除限售回购时扣除[54] - 若信息披露文件有虚假记载等，激励对象应返还股权激励计划获得的全部利益[54] - 激励计划终止实施情形包括最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等[57] - 激励计划正常实施情形包括公司控制权变更但未触发重大资产重组等[57] - 激励计划是否变更或调整由股东会决定的情形包括公司控制权变更且触发重大资产重组等[57] - 激励对象职务变更仍在公司内，限制性股票按原程序进行[59] - 激励对象正常退休，限制性股票继续有效，个人绩效考核结果不再纳入归属条件[59] - 激励对象因违规导致职务变更或被解除劳动关系，已获授未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[59]

限制性股票激励计划 - 2025年授予股票总数1450万股，占股本总额3.12%[1] - 董事会秘书陆洋获授20万股，占授予总数1.38%[1] - 331名人员获授1230万股，占授予总数84.83%[1] - 首次授予1250万股，占授予总数86.21%[1] - 预留部分200万股，占授予总数13.79%[1] 核心人员分布 - 公司核心人员96人，doc4有52人[4] - 公司doc5中有核心人员43人[5] - 公司doc6中有核心人员41人[6] - 江苏中旗科技核心人员90人[7][8][9]

公司基本信息 - 公司2003年8月7日成立，法定代表人为吴耀军[12] - 2016年12月20日在深交所挂牌上市，首次公开发行1835万股A股，每股面值1元[10] - 公司目前注册资本为46475.64万人民币[11] 股权激励计划 - 2025年3月28日审计报告显示公司具备实施股权激励计划主体资格[13][14] - 2025年4月11日，第四届董事会第六次会议审议通过股权激励计划相关议案[15] - 首次授予激励对象总人数为332人[21] - 拟授予限制性股票数量为1450万股，占公司股本总额46475.64万股的3.12%[24] - 首次授予1250万股，约占公司股本总额的2.69%，约占拟授予总额的86.21%[24] - 预留授予200万股，约占公司股本总额的0.43%，约占拟授予总额的13.79%[24] - 任何一名激励对象获授股票累计不超过公司股本总额的1%[24] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%[24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 首次授予需在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认[29] - 30%的限制性股票限售期为12个月、30%为24个月、40%为36个月[31] - 第一个解除限售期比例为30%，时间为授予登记完成之日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日[34] - 第二个解除限售期比例为30%，时间为授予登记完成之日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[34] - 第三个解除限售期比例为40%，时间为授予登记完成之日起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日[34] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[34] - 限制性股票授予价格为每股3.08元[36] - 首次授予限制性股票授予价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（2.99元）和前20个交易日均价的50%（3.08元）中的较高者[37] - 激励计划解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[42] - 第一次解除限售期，2025年营业收入较2024年增长不低于10%或净利润增长不低于50%[42] - 第二次解除限售期，2026年营业收入较2024年增长不低于21%或净利润增长不低于125%；第三次解除限售期，2027年营业收入较2024年增长不低于33%或净利润增长不低于238%[43] - 激励对象个人绩效考核解除限售比例：优秀100%、一般85%、合格70%、不合格0%[44] - 激励计划需摊销的总费用为4060万元[59] - 2025年预计会计成本为902.22万元[59] - 2026年预计会计成本为1353.33万元[59] - 2027年预计会计成本为1353.33万元[59] - 2028年预计会计成本为451.11万元[59] 计划调整与实施 - 资本公积金转增股本等调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[46] - 配股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[47] - 缩股调整限制性股票数量公式：Q＝Q0×n[48] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 预留权益的授予对象需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[64] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议[67] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可对未达解除限售条件的激励对象回购并注销相应股票[73] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[73] - 激励对象资金来源为自筹资金[78] - 激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或偿债，但享有分红权等[79] - 公司进行现金分红时，未解除限售的限制性股票回购应扣除已享有的现金分红[80] - 激励对象因计划获得的收益需按规定缴纳个人所得税等税费[81] - 若信息披露文件存在问题，激励对象应返还全部利益[81] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，如最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等[83] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或公司合并、分立仍存续，激励计划正常实施[85] - 激励对象职务变更仍在公司或下属公司任职，获授限制性股票按原程序进行[86] - 激励对象正常退休，获授限制性股票继续有效，个人绩效考核结果不再纳入归属条件[86] - 激励对象因违规等导致职务变更或被解除关系，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[86] - 公司按规定回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格加银行同期存款利息之和[91] - 限制性股票授予后公司发生资本公积转增股本等情况，需对回购价格做相应调整[92] - 计划公告日至股份登记期间公司有相关事项，需对限制性股票数量进行相应调整[96] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购价格，董事会调整后应及时公告[97] - 公司实施回购需向证券交易所申请，经确认后由登记结算公司办理登记结算事宜[98] 计划审议流程 - 2025年4月7日，董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案[101] - 2025年4月11日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[102][103] - 公司需对内幕信息知情人6个月内买卖股票情况自查[106] - 董事会审议通过草案后2个交易日公告相关决议和草案等[106][113] - 激励对象名单公示期不少于10天[106] - 股东会审议前5日披露激励名单审核及公示情况说明[106] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[106] - 股东大会审议通过60日内进行限制性股票授予等程序[107] - 本次激励计划授予激励对象共计348人[110] - 激励对象资金来源为自有或自筹，公司不为其提供财务资助[114] - 公司实施激励计划董事会表决无关联董事回避情况[117] - 公司具备实施本激励计划的条件[118] - 《2025年度限制性股票激励计划（草案）》内容符合相关规定[118] - 公司已就本激励计划履行现阶段必要法定程序[118] - 本激励计划激励对象确定符合规定[118] - 公司已履行本激励计划必要信息披露义务，尚需履行后续义务[118] - 公司未对激励对象提供财务资助[118] - 本激励计划无明显损害公司及全体股东利益情形，不违反法规[118] - 本次股权激励激励对象不含董事，无关联董事回避表决情况[118] - 本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施[118]

激励计划 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[3] 业绩目标 - 2025年营收以2024年为基数增不低于10%，净利润增不低于50%[3] - 2026年营收以2024年为基数增不低于21%，净利润增不低于125%[3] - 2027年营收以2024年为基数增不低于33%，净利润增不低于238%[3] 解除限售比例 - 考核优秀（90分以上）为100%[4] - 考核良好（80 - 90分）为85%[4] - 考核一般（70 - 80分）为70%[4]

纪要涉及的行业或者公司 - 公司：中旗股份 - 行业：农药行业 纪要提到的核心观点和论据 公司财务表现 - 2024 年实现营业收入 24.22 亿元，同比增长 1.35%；归母净利润 1100 万元，同比下降 93.88%；扣非净利润 2450 万元，同比下降 89%；经营活动产生的现金流量净额为 2.35 亿元，同比减少 41.7% [3] - 2024 年各季度销售情况为第一季度 4.5 亿元，第二季度 7.5 亿元，第三季度 5.75 亿元，第四季度 6.43 亿元；利润方面一季度亏损，二季度盈利 5000 多万，三季度亏损 1400 多万，四季度亏损 400 多万，主要因三、四季度产品订单下滑及降价 [5] 产能利用率与扩产计划 - 原药及农药中间体产能利用率为 74.34%，制剂产能利用率达 84% [4][6] - 正在进行多个项目投产和改造，如 1200 吨封闭草铵膦、1100 吨精草铵膦等，2025 - 2026 年完成，将提升产能 [4][6] 研发投入与成果 - 2024 年研发费用达 8100 万元，较前两年有 20% - 30%增幅，持续投入仿制药和创制药研发，预计推出有市场潜力新产品 [4][7] - 创新药 FG001 审批进度低于预期，预计 2026 年贡献收入，FG009、FG201 等创制药进入登记阶段 [4][15] 行业挑战与机遇 - 2025 年农药行业价格和产能过剩情况预计缓解，部分产品已涨价，公司各工厂开工率高于 2024 年，订单量充足，预计产销量超去年 [4][8][9] - 行业成本受基础化工、中间体等因素影响，部分上游中间体价格上涨会传导至中下游，过去降价心态预计 2025 年逐步消失 [10] 新品推出计划 - 2025 - 2027 年每年计划推出四五个新品，重点是安徽淮北化工基地投产的草铵膦、氟磺胺草醚等仿制药，以及组合化学、拜耳、先正达等公司专利到期新产品 [4][12] 仿制药影响 - 仿制药投产后销售额扩大、吨位增加，改善利润结构，高毛利新仿制药增多，部分仿制药进入登记阶段，可开拓海外市场 [13] 价格走势与经营预期 - 2024 年农药价格单边下跌，经营艰难；2025 年经营情况预计改善，但弹性受宏观经济和行业发展控制 [14] - 公司 2025 年经营计划收入增速不低于 10%，利润目标不低于 2000 万，基于当前价格，未来价格上涨是趋势 [4][18] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024 年内销增长显著，以非现金结算为主，导致经营活动现金流量净额减少 [4][5] - 公司制定新战略推动发展，通过新项目和整体体量提升，实施中长期员工激励机制 [16] - 三个基地盈利有差别，淮安公司有望扭亏为盈，国瑞淮北民泰化工厂预计新投产产品带来增长，制剂设备部分在中旗工厂生产且考虑扩产 [17] - 中间体业务毛利率下滑因客户选择供应商变化、销售量和价格下降，以及市场需求减弱 [19] - 新型除草剂 FG001 是 ACC 类抑制性除草剂，防治效果独特且安全，审批延误未开始生产销售 [20] - 预计 2030 年前后公司拥有 20 个左右候选产品，贡献稳定收入和利润，还将探索农化与其他领域结合及海外市场拓展 [21]

文章核心观点 公司第四届董事会第五次会议审议通过2024年度利润分配预案，该预案兼顾股东利益与公司发展，且具备合法性、合规性、合理性，与公司成长性匹配，尚需股东大会审议通过 [1][2] 2024年年度财务概况 - 2024年度实现净利润10,839,084.06元，归属于母公司所有者的净利润为11,721,037.33元 [1] - 计提法定公积金2,012,266.67元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润，可供股东分配的利润为1,275,374,129.14元 [1] 利润分配预案的基本情况 利润分配预案的具体内容 - 综合考虑公司经营状况及未来发展需要，兼顾股东即期与长远利益拟定预案，该议案须报经股东大会审议批准 [1] 利润分配预案的合法性、合规性 - 本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》等文件相关规定，符合公司利润分配政策等，具备合法性、合规性、合理性，实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响 [2] 利润分配预案与公司成长性的匹配性 - 本次利润分配预案基于公司持续盈利能力和良好财务状况，与公司经营业绩及未来发展相匹配 [2]

文章核心观点 公司决定于2025年4月29日召开2024年度股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、登记等相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 会议依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定召开 [1] - 现场会议召开时间为2025年4月29日14:30，网络投票通过深交所交易系统投票时间为当日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票系统投票时间为当日9:15 - 15:00 [1] - 会议采取现场与网络投票结合方式，同一表决权重复投票以第一次结果为准 [2] - 有权出席人员包括截至2025年4月24日15:00登记在册普通股股东、公司董监高、见证律师及法规规定的其他人员 [2] - 会议地点为江苏省南京玄武区苏园路6号江苏软件园2幢会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于为公司及控股孙公司提供担保的议案》，该议案已通过第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议 [3] - 此议案为特别表决议案，须出席会议股东及股东代表所持表决权三分之二以上通过方可生效 [3] 会议登记等事项 登记方式 - 法人股东法定代表人出席持股东账户卡、加盖公章营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理；委托代理人出席，代理人持本人身份证、股东账户卡、加盖公章营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证明办理 [3] - 个人股东本人出席持身份证、股东账户卡办理；委托代理人出席，代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理 [4] - 可通过传真或信函方式登记，附身份证及股东账户卡复印件，须在2025年4月28日17:00前送达公司证券事务部，不接受电话登记 [4] 现场登记时间 - 2025年4月28日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00 [4] 现场登记地点 - 江苏南京玄武区苏园路6号2栋江苏中旗科技股份有限公司证券事务部 [4] 会议联系方式 - 未提及具体联系方式，会议日程按当日通知进行 [4] 参加网络投票的具体操作流程 网络投票程序 - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [5] 通过深交所交易系统投票程序 - 未提及具体程序 [5] 通过深交所互联网投票系统投票程序 - 股东按《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定时间内投票 [5] 备查文件 - 《江苏中旗科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》 [4]

审计相关 - 容诚会计师事务所审计中旗股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年3月28日[8] 内控情况 - 中旗股份董事会负责建立健全和实施评价内控有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6]

会议情况 - 2024年公司召开3次股东大会、7次董事会等多类会议[2] - 独立董事出席各类会议次数与公司一致[2] 独立董事履职 - 2024年独立董事召集4次提名委员会会议[3] - 报告期内独立董事无提议召开董事会等情况[6]

会议召开情况 - 2024年公司召开3次股东大会、7次董事会等多类会议[2] 独立董事参会情况 - 独立董事出席2024年全部相关会议[2] - 独立董事参加4次提名委员会会议[3] - 独立董事召集1次薪酬与考核委员会会议[4] - 独立董事召集4次审计委员会会议[4] - 独立董事参加1次战略委员会会议[4]