广东万里马实业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二○二四年四月 第一章 总 则 第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第4条 独立董事专门会议审议下列事项： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提请召开临时股东大会； （3）提议召开董事会会议； （4）拟提交董事会审议的下述事项： 1. 应当披露的关联交易； 2. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3. 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第5条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，公司应当定期或者不定 期召开独立董事专门会议。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事应当独 ...

广东万里马实业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、 行政法规以及规范性文件的规定和要求，在 2023 年度的工作中，忠实、勤勉、 独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公 司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性的作用，切实维 护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履行职责的情况述职如 下： 一、独立董事的基本情况 本人孔祥婷，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历，博士学位。2015 年至今历任中山大学管理学院会计系副研究员、副教授。 曾任浙江步森服饰股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今任东莞市宇瞳光学 科技股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今任广州环投永兴集团股份有限公 司独立董事。2021 年 3 月至今，任公司独立董事。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 ...

财务表现 - 2023年营业收入为617,893,004.20元，同比增长29.92%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-71,552,794.26元，同比增长66.33%[11] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-82,621,012.76元，同比增长59.23%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为7,809,096.82元，同比增长105.18%[11] - 2023年基本每股收益为-0.1764元，同比增长67.91%[11] - 2023年稀释每股收益为-0.1764元，同比增长67.91%[11] - 2023年加权平均净资产收益率为-13.71%，同比增长23.74%[11] - 2023年末资产总额为1,004,182,378.35元，同比增长5.51%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为490,055,341.28元，同比下降11.81%[11] - 2023年非经常性损益合计为11,068,218.50元[14] - 公司2023年实现营业收入617,893,004.20元，同比增长29.92%，但净利润为-71,552,794.26元[30] - 2023年营业收入为617,999,999.99元，同比增长23.14%[69] - 2023年总收入为505,912,870.61元，同比增长23.13%[73] - 2023年销售费用为74,819,549.57元，同比下降13.13%[76] - 2023年管理费用为42,283,320.83元，同比增长1.93%[76] - 2023年财务费用为7,854,152.24元，同比下降18.80%[76] - 2023年研发费用为30,660,066.78元，同比下降9.60%[76] - 2023年总产能为274.84万件/双/条，产能利用率为95.65%，同比增加33.06%[76] - 2023年研发投入金额为30,660,066.78元，占营业收入比例为4.96%[85] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为7,809,096.82元，同比增加105.18%[86] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-16,616,785.52元，同比增加82.64%[86] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为40,111,253.80元，同比减少87.80%[86] - 2023年现金及现金等价物净增加额为31,307,753.86元，同比减少62.01%[86] - 2023年研发人员数量为151人，同比减少5.63%[85] - 2023年研发人员数量占比为19.76%，同比减少0.78%[85] - 2023年本科研发人员数量为25人，同比增加19.05%[85] - 2023年大专研发人员数量为33人，同比减少41.07%[85] - 2023年大专以下研发人员数量为92人，同比增加12.20%[85] - 2023年公司实现营业收入617,893,004.20元，同比增长29.92%[63] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-71,552,794.26元[63] - 2023年公司研发费用投入3,066.01万元，占营业收入的4.96%[66] - 2023年公司皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业收入398,849,942.71元，同比增长36.59%[68] - 2023年公司电子商务行业收入25,377,461.59元，同比增长7.55%[68] - 2023年公司华北地区收入291,107,833.33元，同比增长113.54%[68] - 2023年公司华南地区收入93,219,099.93元，同比下降34.66%[68] - 2023年线上销售收入为161,949,274.16元，同比增长23.14%[69] - 2023年团购销售收入为377,201,220.18元，同比增长40.56%[69] - 2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业营业收入为398,849,942.71元，同比增长36.59%[69] - 2023年零售业营业收入为127,508,426.20元，同比增长37.45%[69] - 2023年华北地区营业收入为291,107,833.33元，同比增长113.54%[69] - 2023年新开直营门店6家，加盟门店31家[69] - 2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业销售量为6,476,187件，同比增长95.28%[70] - 2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业生产量为6,792,907件，同比增长89.39%[70] - 2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业库存量为1,299,331件，同比增长32.23%[70] - 公司前五名客户合计销售金额为462,886,384.91元，占年度销售总额的75.60%[75] - 公司前五名供应商合计采购金额为227,452,050.21元，占年度采购总额的45.65%[75] - 2023年线上销售收入为161,949,274.16元，同比增长23.14%[77] - 2023年团购销售收入为377,201,220.18元，同比增长40.56%[77] - 公司存货账面余额为17,468.85万元，存货跌价准备余额为5,221.73万元，存货账面净值为12,247.12万元，占流动资产的18.14%[79] - 原材料账面余额为2,009.64万元，较上期下降13.99%[79] - 库存商品及发出商品账面余额为12,868.90万元，较上期上升1.84%[79] - 委托加工物资账面余额为186.62万元，较上期上升80.43%[79] - 在产品账面余额为2,403.69万元，较上期上升67.53%[79] - 2023年年末存货余额较2022年末基本持平，总体增长5.80%[79] - 2023年度公司主营业务收入为61,232.43万元，其中团购收入占比最高，达到61.60%[54] - 2023年度公司电子商务渠道收入为16,194.93万元，占比26.45%，较2022年度增长4,214.27万元[54] - 公司直营店盈利水平因电子商务等新兴销售渠道的冲击而有所降低[54] - 公司代理终端店铺主要分布在三、四线城市，受电子商务冲击较大，导致店铺数量呈下降趋势[54] - 公司2023年计提存货跌价准备1,668.35万元，计提坏账准备2,209.54万元[4] - 公司2023年通过深耕团购业务、降本增效、优化整合内部资源，营业收入同比增长，亏损同比大幅减少[4] - 公司2023年基本面及主营业务、核心竞争力、主要财务指标等均未发生重大不利变化，与行业趋势基本一致[4] - 公司2023年实现营业收入617,893,004.20元，同比增长29.92%，但净利润为-71,552,794.26元[30] - 公司2023年研发费用投入3,066.01万元，占营业收入的4.96%[66] - 公司2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业收入398,849,942.71元，同比增长36.59%[68] - 公司2023年电子商务行业收入25,377,461.59元，同比增长7.55%[68] - 公司2023年华北地区收入291,107,833.33元，同比增长113.54%[68] - 公司2023年华南地区收入93,219,099.93元，同比下降34.66%[68] - 公司2023年线上销售收入为161,949,274.16元，同比增长23.14%[69] - 公司2023年团购销售收入为377,201,220.18元，同比增长40.56%[69] - 公司2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业营业收入为398,849,942.71元，同比增长36.59%[69] - 公司2023年零售业营业收入为127,508,426.20元，同比增长37.45%[69] - 公司2023年华北地区营业收入为291,107,833.33元，同比增长113.54%[69] - 公司2023年新开直营门店6家，加盟门店31家[69] - 公司2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业销售量为6,476,187件，同比增长95.28%[70] - 公司2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业生产量为6,792,907件，同比增长89.39%[70] - 公司2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业库存量为1,299,331件，同比增长32.23%[70] - 公司前五名客户合计销售金额为462,886,384.91元，占年度销售总额的75.60%[75] - 公司前五名供应商合计采购金额为227,452,050.21元，占年度采购总额的45.65%[75] - 公司2023年销售费用为74,819,549.57元，同比下降13.13%[76] - 公司2023年管理费用为42,283,320.83元，同比增长1.93%[76] - 公司2023年财务费用为7,854,152.24元，同比下降18.80%[76] - 公司2023年研发费用为30,660,066.78元，同比下降9.60%[76] - 公司2023年总产能为274.84万件/双/条，产能利用率为95.65%，同比增加33.06%[76] - 公司2023年研发投入金额为30,660,066.78元，占营业收入比例为4.96%[85] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为7,809,096.82元，同比增加105.18%[86] - 公司2023年投资活动产生的现金流量净额为-16,616,785.52元，同比增加82.64%[86] - 公司2023年筹资活动产生的现金流量净额为40,111,253.80元，同比减少87.80%[86] - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为31,307,753.86元，同比减少62.01%[86] - 公司2023年研发人员数量为151人，同比减少5.63%[85] - 公司2023年研发人员数量占比为19.76%，同比减少0.78%[85] - 公司2023年本科研发人员数量为25人，同比增加19.05%[85] - 公司2023年大专研发人员数量为33人，同比减少41.07%[85] - 公司2023年大专以下研发人员数量为92人，同比增加12.20%[85] - 公司2023年公司实现营业收入617,893,004.20元，同比增长29.92%[63] - 公司2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-71,552,794.26元[63] - 公司2023年公司研发费用投入3,066.01万元，占营业收入的4.96%[66] - 公司2023年公司皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业收入398,849,942.71元，同比增长36.59%[68] - 公司2023年公司电子商务行业收入25,377,461.59元，同比增长7.55%[68] - 公司2023年公司华北地区收入291,107,833.33元，同比增长113.54%[68] - 公司2023年公司华南地区收入93,219,099.93元，同比下降34.66%[68] - 公司2023年线上销售收入为161,949,274.16元，同比增长23.14%[69] - 公司2023年团购销售收入为377,201,220.18元，同比增长40.56%[69] - 公司2023年皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业营业收入为398,849,942.71元，同比增长36.59%[69] - 公司2023年零售业营业收入为127,508,426.20元，

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为12,492.12万元，同比增长46.60%[13] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-605.60万元，同比增长31.87%[17] - 公司2024年第一季度营业收入为12,492.12万元[22] - 公司2024年第一季度净利润为-6,055.99万元[22] - 公司2024年3月31日总资产为100,892.45万元[22] - 公司2024年3月31日总负债为50,797.88万元[22] - 公司2024年3月31日归属于母公司所有者权益为48,399.46万元[22] - 公司2024年第一季度研发费用为740.52万元[24] - 公司2024年第一季度财务费用为323.92万元[24] - 公司2024年第一季度销售费用为1,225.67万元[24] - 公司2024年第一季度营业利润为-5,540,416.95元[25] - 公司2024年第一季度净利润为-5,597,509.05元[25] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-6,055,993.56元[25] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为125,665,615.58元[27] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为107,559,964.43元[27] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为22,561,338.39元[27] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为33,320,000.00元[28] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金为32,033,431.25元[28] - 公司2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2,034,341.49元[28] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为110,856,513.39元[28] 资产负债情况 - 公司2024年3月31日预付款项为1,659.92万元，较上年度末增加50.50%[8] - 公司2024年3月31日应交税费为131.19万元，较上年度末减少48.27%[9] - 公司2024年3月31日其他应付款为1,068.87万元，较上年度末减少31.80%[10] - 公司2024年3月31日长期应付款为863.53万元，较上年度末减少36.89%[11] - 公司2024年3月31日递延收益为745.60万元，较上年度末增加3,340.07%[12] 股东情况 - 公司前10大股东中林大耀、林大洲、林彩虹、林大权为公司控股股东及实际控制人[19] - 公司前10名股东中有多人通过信用交易担保证券账户持有公司股份[20] - 公司部分高管持有的限售股将在未来逐步解除限售[21] 其他 - 公司2024年1-3月研发费用为740.52万元，同比增长30.70%[15] - 公司2024年1-3月信用减值损失为66.47万元，同比增长302.20%[16]

会计政策变更 - 2024年4月25日会议审议通过会计政策变更议案[2] - 自2024年1月1日起按准则解释第17号执行[2][4] - 本次变更不涉及重大追溯调整，无重大财务影响[5] 审议情况 - 审计委员会全票通过并提交董事会[6] - 第四届董事会、监事会会议均通过变更[7][8]

广东万里马实业股份有限公司董事会 公司三位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性 的相关要求。 广东万里马实业股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》 等相关规定，并结合独立董事独立性自查情况，广东万里马实业股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事曾东红先生、张昱女士、孔祥婷女 士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

募集资金情况 - 公开发行可转换公司债券募集资金总额18,029.00万元，净额17,298.71万元[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额42,000.00万元，净额41,039.84万元[3] - 2023年度公开发行可转换公司债券使用募集资金169,689,543.65元[9] - 2023年向特定对象发行股票使用募集资金395,220,377.94元[11] - 2023年向特定对象发行股票闲置募集资金补充流动资金余额37,000.00万元[15] 资金专户余额 - 截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专户余额6,615,695.47元[5] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金专户余额17,007,118.11元[7] 现金管理 - 2022年公司同意使用公开发行可转换公司债券不超11,000万元进行现金管理[16] - 2023年公司同意使用向特定对象发行股票不超2,000万元进行现金管理[17] 资金补充 - 2023年公司将公开发行可转换公司债券节余募集资金1,217.05万元永久补充流动资金[20] 项目投资情况 - 智能制造升级建设项目承诺投资12,759.00万元，调整后12,029.71万元，本年度投入178.06万元，累计投入7,244.29万元，进度60.22%，本年度收益 -550.33万元[28] - 研发中心升级建设项目承诺投资2,476.00万元，调整后2,476.00万元，本年度投入24.00万元，累计投入1,320.95万元，进度53.35%[28] - 信息化升级建设项目承诺投资2,793.00万元，调整后2,793.00万元，本年度投入472.18万元，累计投入1,463.53万元，进度52.40%[28] - 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目承诺投资37,051.30万元，调整后26,125.10万元，本年度投入59.47万元，累计投入1,183.47万元，进度4.53%[32] - 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目承诺投资21,152.47万元，调整后14,914.74万元，本年度投入183.11万元，累计投入1,338.57万元，进度8.97%[32] 其他资金操作 - 2022年5月26日，公司同意使用不超11,000万元闲置募集资金进行现金管理，额度12个月内可滚动使用[28] - 2022年4月14日，公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,395.14万元及已支付发行费用的自筹资金658,182.87元，合计14,609,582.87元[32] - 2023年7月21日，公司同意延期归还闲置募集资金37,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[32] - 2023年7月21日，公司同意使用不超2,000万元的闲置募集资金进行现金管理，额度12个月内可滚动使用，截至2023年12月31日无现金管理情况[33]

广东万里马实业股份有限公司 章 程 二零二四年四月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 中文名称：广东万里马实业股份有限公司 英文名称：Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.. 第5条 公司住所：东莞市长安镇建安路 367 号 邮政编码：523000 第二章 经营宗旨 ...

关于召开 2023 年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 29 日 在巨潮资讯网上披露了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。为了让 广大投资者能进一步了解公司 2023 年度报告和经营情况，公司将于 2024 年 05 月 10 日（星期五）15:00-17:00 在"价值在线"（www.ir-online.cn）举办广东万 里马实业股份有限公司 2023 年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流， 广泛听取投资者的意见和建议。 一、说明会召开的时间、地点和方式 证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2024-026 会议召开时间：2024 年 05 月 10 日（星期五）15:00-17:00 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 二、参加人员 广东万里马实业股份有限公司 广东万里马实业股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 2 三、投资者参加方式 ...

广东万里马实业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 等法律、法规以及规范性文件的规定和要求，在 2023 年度的工作中，忠实、勤 勉、独立地履行独立董事职责。现对 2023 年度履职情况作如下汇报： 一、基本情况 本人周林彬，法学博士，中山大学法学院教授、博士生导师。1986 年 9 月 至 1999 年 12 月在兰州大学法律系任教，历任讲师、副教授、教授、系主任。1999 年 12 月调入中山大学法学院任教。现任中山大学法学系教授，民商法研究所所 长，兼任广东民商法学会会长、中国商法研究会副会长、广东省人民政府法律顾 问等社会职务，获国务院特殊专家津贴等荣誉称号；曾任江门市科恒实业股份有 限公司独立董事；2020 年 1 月至今，任广州白云电器设备股份有限公司独立董 事；2020 年 11 月至今任佛燃能源集团股份有限公司独立董事。2022 年 12 月至 2023 年 11 月任公司独立 ...