证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2024-032 广东万里马实业股份有限公司 关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告 鉴于公司经营范围变更，根据《公司法》的有关规定，拟对《公司章程》中 相应条款进行修订。具体修订情况如下： 公司章程修改内容： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 3 日召开 第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章 程>及办理工商变更登记的议案》。具体修订内容如下： 一、经营范围变更情况 根据公司未来发展需要，公司拟对经营范围进行变更。具体如下： 原经营范围："以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生 产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、 帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、 皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、 纸制品、高分子复合材料及高性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、 防 ...

人员情况 - 截止2023年底合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券报告超660人[1] - 拟签字、复核相关人员近三年签核上市公司有数量要求[6] 业务收入 - 2023年度业务收入40.46亿元，审计30.15亿元，证券9.96亿元[2] 审计项目 - 2023年上市公司年报审计364家，收费4.56亿元，同行业238家[2][3] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 处罚情况 - 近三年公司及35名从业人员受不同处罚有相应次数[5] 审计费用 - 本期审计费用预计105万元，含财务和内控审计费用[10]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议7月19日15:00召开[2] - 网络投票时间为7月19日[2] - 股权登记日为2024年7月12日[2] 议案表决 - 《关于变更公司经营范围等议案》需2/3以上表决权通过[5] - 其余议案需1/2以上表决权通过[5] 登记与投票 - 现场登记时间为7月18日9:30 - 12:00，14:00 - 17:00[6] - 网络投票代码为"350591"，简称为"万里投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为7月19日9:15 - 9:25等时段[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月19日9:15 - 15:00[18] 其他 - 授权委托书受托期限至股东大会结束[24]

会议安排 - 公司第四届监事会第四次会议通知于2024年6月29日送达监事[2] - 会议于2024年7月3日以现场加通讯表决方式召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审计机构 - 监事会同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构，聘期一年[3] - 提请公司股东大会授权董事会决定审计机构报酬事宜[3] 议案表决 - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 该议案需提交公司股东大会审议[4]

会议信息 - 公司第四届董事会第四次会议于2024年7月3日召开，7名董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过变更经营范围等议案，需提交股东大会审议[3] - 审议通过续聘审计机构议案，需提交股东大会审议[5] - 审议通过提请召开2024年第一次临时股东大会议案，大会7月19日召开[6]

减持计划 - 启恒点金计划减持不超4050000股，占总股本1%[1] 减持情况 - 实际减持2844100股，减持比例0.70%，均价3.95元/股[1] - 减持期间2024.3.20 - 2024.5.31，股份来源协议转让受让股份[1] - 减持前持股20290000股，占5.00%，减持后持股17445900股，占4.30%[3] 减持说明 - 符合规定，已预披露，未超计划，无违规[4] - 不会导致控制权变更，不影响治理及经营[4]

高管增持 - 2023年12月11日披露副总经理苏继祥6个月内拟增持不低于100万元股份计划[2][3] - 2024年5月10日至6月7日增持293,100股，占总股本0.07%，金额1,001,898元[4] - 增持前持股0股，增持后持股293,100股，占总股本0.07%[4] 其他说明 - 增持符合法规，不影响股权分布和控股权[5] - 苏继祥法定锁定期内不减持[5]

公司治理 - 2014年公司进行整体股份制改造，修订《公司章程》并经股东大会审议通过[6] - 独立董事人数达董事会成员三分之一，其中一名为专业会计人士[10] - 设立一级和二级职能部门，董事会下设四个专门委员会及董事会秘书[12] - 实行全员劳动合同制，制定人力资源及薪酬管理制度[14] - 构建涵盖理想、信念等的企业文化体系[16] 内部控制 - 建立交易授权、职责划分等有效控制程序[18] - 对销售、采购、会计等环节职责划分[19] - 建立货币资金业务岗位责任制，确保不相容岗位分离，实行授权审批和检查制度[21][22] - 建立筹资业务管理制度，确定规模和结构，明确对外投资程序[23] - 建立成本核算和财务支出管理规定，控制成本与费用[24] - 按销售与收款业务流程设置内控指引，对客户进行信用控制[25] - 有严格采购、验收、请款和付款作业流程，建立报价资料并控制采购质量[26][28] - 执行生产管理标准，建立生产制度，编制作业计划并实施绩效考核[29] - 建立实物资产管理制度，控制关键环节，保证资产安全[30] - 按年度制定经营目标并分解落实，加强店铺和代理商管理[31] - 制定研发设计制度，规范信息搜集到资料归档工作[33] - 制定原材料采购制度，对供应商评级，控制采购价格和品质[34] - 制定《募集资金管理制度》，明确募集资金存储、使用规定，专户存储、专款专用[44] - 制定《广东万里马实业股份有限公司信息披露管理制度》，分级审批控制信息披露[45] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准分一般、重要、重大缺陷[50] - 财务报告内部控制缺陷定性标准分重大、重要、一般缺陷[51] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准分一般、重要、重大缺陷[52] - 非财务报告内部控制缺陷定性标准分重大、重要、一般缺陷[52] 评价结果 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[54] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[55] - 截止2023年12月31日公司现有内部控制制度适应管理要求，重大方面合理且能贯彻执行[57] - 截止2023年12月31日不存在财务报告内部控制重大缺陷[57] - 截止2023年12月31日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[57] - 自内部控制评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[57] - 截至2023年12月31日公司法人治理结构较为健全[59] - 截至2023年12月31日公司现有内部控制制度符合相关要求，重大方面保持有效[59] - 《广东万里马实业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》公允反映2023年度公司内部控制建设及运行情况[59] 范围数据 - 纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[3] - 纳入评价范围的单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[3]

会议信息 - 2023年度股东大会现场会议2024年5月24日15:00召开[2] - 股权登记日为2024年5月17日[2] - 现场登记时间为2024年5月23日9:30 - 12:00，14:00 - 17:00[7] - 网络投票代码为"350591"，投票简称为"万里投票"[13] 议案相关 - 审议《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》[5] - 2024年度董事薪酬方案有7个子议案[22] - 2024年度监事薪酬方案有3个子议案[23] - 修订及制订公司治理相关制度议案有2个子议案[23] 公司策略 - 拟向银行申请不超过7亿元综合授信额度[23] - 拟使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品[23] - 拟为控股子公司提供担保[23] 公司状况 - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一[23]

选聘与更换 - 选聘文件资料保存至少10年[9] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[7] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[17] - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会、股东大会决定[8] 审计人员规定 - 上市后连续执行审计业务不超两年[16] - 累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[18] 审计相关权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%[12] - 审计费用报价分值权重不高于15%[12] 审计委员会职责 - 至少每年提交履职及监督报告[5] - 改聘时约见双方并发表意见[18] 信息披露 - 每年披露履职评估和监督报告[20] - 变更披露前任等情况[20] - 审计费用降20%以上说明情况[20] - 年报披露服务年限和审计费用等[22] 信息安全 - 提高信息安全意识，落实监管要求[22] - 合同设信息安全保护条款[22] - 提供资料加强涉密管控[22] 制度相关 - 由审计委员会负责解释和修订[23] - 自董事会通过之日起生效施行[23]