度 诚迈科技（南京）股份有限公司 独立董事年报工作制 诚迈科技（南京）股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为了进一步提高诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事在年 报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律、法规、规范性文件及《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规 及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展 工作，维护公司整体利益。 第三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事 项。 第四条 公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，董事会证券部为协调部门， 审计部及财务部为牵头部门。其中，协调部门负责安排审计委员会、管理层与年 审机构沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络，并为审计委员会开展工作 提供必要的资料和条件；牵头部门负责 ...

公司基本信息 - 公司注册地址为南京市雨花台区宁双路19号4幢，注册地址的邮政编码为210012[13] - 公司办公地址和联系方式为南京市雨花台区宁双路19号4幢，电话为025-58301205，电子信箱为chengmai@archermind.com[14] - 公司网址为www.archermind.com[14] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所http://www.szse.cn[14] - 公司聘请的会计师事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）19-20层[14] 公司财务状况 - 公司报告期末应收账款账面余额为76251.81万元，占资产总额的比例为31.71%，应收账款账龄结构良好，已提取坏账准备[4] - 公司2023年营业收入为1,877,503,993.47元，较2022年增长0.90%[15] - 公司2023年净利润为188,040,799.54元，较2022年增长212.11%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-5,283,454.75元，较2022年增长70.45%[15] - 公司2023年基本每股收益为1.1492元，较2022年增长209.68%[15] - 公司2023年资产总额为2,404,459,001.80元，较2022年增长29.33%[15] 主营业务 - 公司主营业务包括移动智能终端操作系统、智能网联汽车操作系统、泛在物联网操作系统和产业数字化解决方案[20] - 公司移动智能终端软件领域实现收入97,284万元，同比下降19%，主要受部分客户收入下降影响[22] - 公司在移动智能终端软件领域持续深耕，关注AI手机和人工智能应用的研发需求[23] - 公司与高通、英伟达等头部公司深度合作，提供智能网联汽车软件技术支持服务[26] - 公司在物联网操作系统领域持续加大研发投入，推动OpenHarmony的发展和应用[27] 财务细节 - 公司2023年软件技术服务占营业收入比重为74.19%，软件定制服务占21.73%[29] - 公司2023年境内销售占营业收入比重为90.65%，境外销售占9.35%[29] - 公司2023年研发投入金额为219,544,408.76元，占营业收入比例为11.69%[37] 现金流量 - 公司2023年经营活动现金流入小计为1,867,574,568.62元，同比下降8.37%；经营活动现金流出小计为1,872,858,023.37元，同比下降8.91%[40] - 公司2023年投资活动现金流入小计较去年增加1270.60%，投资活动现金流出小计较去年增加335.54%[41] - 公司2023年筹资活动现金流入小计较去年增加89.80%，筹资活动现金流出小计较去年增加104.16%[41] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规和证监会规定，完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续开展公司治理活动[83] - 公司董事会设有审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会按照规定认真履行职责，审议公司重大事项和提出建议[83] - 公司严格披露信息，确保真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定特定报纸和网站进行信息披露[84] 公司股东及股权 - 公司报告期末总股本为166,932,109股[16] - 公司向全体股东每10股派发现金股利1.2元，共计派发现金20,019,853.08元，同时每10股转增3股，共计转增50,049,632股[117] - 公司股权激励计划产生的费用合计为9,056.94万元，其中核心技术人员的股权激励费用占比27.03%[123]

股本与分红 - 公司现有总股本166,932,109股，扣减100,000股后以166,832,109股为基数，每10股派现1.2元，共派现20,019,853.08元[6] - 每10股转增3股，共计转增50,049,632股，转增后总股本为216,981,741股[6] 资金安排 - 2024年度公司拟向银行申请不超20亿元贷款授信[11] - 公司拟使用不超8亿元自有资金和不超1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[15] 人员薪酬与津贴 - 公司独立董事津贴标准为10万元/年[12] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》6票同意，3票回避表决[14] 审计相关 - 天衡会计师事务所认为公司2023年度财务报表按规定编制，公允反映财务状况等[5] - 公司拟继续聘请天衡会计师事务所为2024年度审计机构[9] 会议与议案 - 本次董事会应到9人，实际出席9人，其中现场出席5人[2] - 多项议案表决结果为9票同意，0票弃权，0票反对[3][4][5][7][9][10][11][15][16] - 公司决定于2024年5月16日14:30召开2023年年度股东大会[17] - 《关于公司实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》获通过，拟提供不超6亿元连带责任担保[19] - 《关于2024年第一季度报告的议案》获通过，报告程序合规内容真实准确完整[20] - 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》获通过，尚需提交2023年年度股东大会审议[21] - 《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》获通过[23] - 《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》获通过[24] - 《关于〈2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》获通过，募集资金使用合法合规[25]

业绩总结 - 2023年度营业收入187,750.40万元，上年度186,067.06万元[7] - 2023年度营业收入扣除项目1,009.40万元，占比0.54%；上年度392.79万元，占比0.21%[7] - 2023年其他业务收入954.65万元，上年度392.79万元[7] - 2023年新增贸易业务收入54.74万元，上年度无此类业务[7] - 2023年度营业收入扣除后金额186,741.00万元，上年度185,674.27万元[8]

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天衡专字(2024)00677 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 诚迈科技（南京）股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天衡专字(2024)00677 号 诚迈科技（南京）股份有限公司 诚迈科技（南京）股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"诚迈科技"）《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。诚迈科技管理层的责任是提供真实、合法、完整 的相关材料，按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 12 月修订）》等相关规定，编制《关于 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是 在实施鉴证工作的基础上对诚迈科技管理层编制的上述报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务 ...

制度内容 - 制订独立董事专门会议工作制度提高规范运作水平[2] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[5][7] - 关联交易等经审议且过半数同意后提交董事会[7] 会议要求 - 提前三日通知并提供资料，特殊情况可不受限[9] - 过半数出席或委托出席方可举行[11] - 表决一人一票，非独立董事无表决权[10] 其他规定 - 通知含时间地点等内容[10] - 记录应真实准确完整[10] - 档案保存至少十年[11] - 制度自董事会审议通过生效[14]

诚迈科技（南京）股份有限公司 募集资金管理制度 诚迈科技（南京）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户 数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简 1 诚迈科技（南京）股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为规范诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运 ...

人员情况 - 截至2023年末，天衡拥有85名合伙人，419名注册会计师，超222名签署过证券业务审计报告[1] 业绩数据 - 天衡2023年度业务收入61472.84万元，审计业务收入55444.33万元，证券业务收入16062.01万元[2] - 天衡2022年度审计上市公司客户90家，同行业3家，审计收费8123.04万元[2] 审计工作 - 2023年就重大会计审计事项沟通解决问题，达成一致意见[3][4] - 2023年实施完善项目质量复核程序，检查未发现重大问题[4] - 近一年审计质量管理体系未发现重大缺陷[5] 其他情况 - 天衡统一购买职业保险，累计赔偿限额1亿元[9] - 公司认为天衡2023年审计勤勉尽责，报告客观完整清晰及时[10]

关联资金整体情况 - 2023年期初关联资金往来余额19232.52万元[6] - 2023年度关联资金往来累计发生额34415.87万元[6] - 2023年度关联资金利息674.59万元[6] - 2023年度关联资金偿还累计发生额40025.64万元[6] - 2023年期末关联资金往来余额14297.34万元[6] 各公司往来资金情况 - 南京阿凡达机器人科技2023年末余额269.23万元[5] - 南京诚迈物联网科技2023年末余额2187.27万元[5] - 智达诚远科技2023年末余额6199.28万元[5] - 云景科技股份2023年末余额121.68万元[6] - 深圳诚迈创通科技2023年末余额0.04万元[6]

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务与非财务报告内控重大缺陷[2] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[3] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按潜在错报与所有者权益等多指标对比分级[8][9] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准与财务报告类似[10] 内控情况 - 报告期内公司无财务报告内控重大、重要缺陷[12] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[13]