上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况， 制定本细则。 1 （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）发出通知的日期。 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯表 决方式召开。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席 了相关会议并同意会议决议内容。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 ...

华泰联合证券有限责任公司 经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽 快完成标的公司审计及尽职调查工作，推动谈判工作的持续进行，并在条件成熟 时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行 股份的定价基准日。 （二）本次重组方案调整的具体内容 本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行 了调整： 关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于 公司<发行股份 ...

| | | 一、2021 年股票期权激励计划简述 1、2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。拟向激励对象授予股票期权数量 180 万 份，其中首次授予 150 万份，预留 30 万份。首次授予的激励对象总人数为 161 人，行权价为 123.72 元/份。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表 了独立意见。 2、2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年 股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 29 日，公司对授予的激励对象名单和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励 对象有关的任何 ...

| 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简 称"标的公司"）少数股东海风投资有限公司、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）、 上海视擎企业管理中心（有限合伙）及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。同时，向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组 上市。本次交易前，公司持有标的公司 51%股份，标的公司为公司控股子公司；本次 交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。 二、本次交易的历史披露情况 上海富瀚微电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 ...

| 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 二、 承诺内容 基于对富瀚微未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，公司控股股东、 实际控制人杨小奇先生及其一致行动人陈春梅女士、杰智控股有限公司、龚传军 先生自愿承诺自 2023 年 11 月 14 日起 6 个月内不以任何方式减持所持有的富瀚 微股份。在上述承诺期间内，因富瀚微送红股、转增股本、配股等原因而增加的 股份，亦遵守上述不减持的承诺。 三、承诺事项管理 公司董事会将督促上述承诺人严格遵守承诺，并按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 相关法律法规、规范性文件和自律规则的规定，及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海富瀚微电子股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不减持公司 股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"富瀚微" ...

| 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 18 日披露 的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的"重大风险提 示"部分中，已对本次交易涉及的重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说 明，敬请广大投资者注意投资风险。 2、由于标的公司的审计和评估等工作仍在推进中，且公司计划增加可转换公司 债券作为本次交易的支付工具，与交易对方仍在沟通协商交易细节，交易各方正在 审议、完善本次交易方案及交易相关协议。公司预计无法在首次审议本次交易董事 会决议公告日后的 6 个月内（即 2023 年 11 月 17 日前）发出召开股东大会的通知。 ...

| 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-072 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于持股 5%以上股东部分股份质押的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）近日接到持股5%以上股东西 藏东方企慧投资有限公司的函告，获悉其所持有本公司的部分股份办理了股权质押 手续，具体事项如下： 2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障 用途。 3、股东股份累计质押情况 西藏东方企慧投资有限公司本次股份质押融资不涉及上市公司生产经营相关需 股东名 称 是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人 本次质 押数量 （万 股） 占其所 持股份 比例 占公司 总股本 比例 是否 为限 售股 是否为 补充质 押 质押起始 日 质押到 期日 质权人 质押 用途 西藏东 方企慧 投资有 限公司 是 2543.1 70.01% 11.03% 否 否 2023-11-1 202 ...

1、本次注销部分股票期权合计 227,440 份，占公司总股本 0.1%，涉及人数 为 7 人。 2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成上述股票期权的注销手续。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 25 日召 开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注 销部分股票期权的议案》，鉴于部分员工因个人原因离职，不再符合激励对象资 格，分别注销 2020 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 24,360 份；注销 2021 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 93,840 份，其中首次授予部分 58,690 份，预留授予部分 35,150 份；注销 2022 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 109,240 份，其中首次授 予部分 94,240 份，预留授予部分 15,000 份。 | 证券代码：300613 | 证券简称： | 富瀚微 | 公告编号：2023-073 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称： | 富 ...

公司经营情况 - 三季度营业收入4.66亿元，同比下降16%左右[2] - 归属上市公司的股东净利润5130万元，同比下降51%左右[2] - 三季度毛利率有所提升，主要是一些高毛利的非常规类产品出货[3][4] - 费用增加主要是研发费用和财务费用增加[4] 客户结构变化 - 大客户占比逐步下降，一方面公司在努力开拓新客户，另一方面大客户创新业务高速增长[5] - 未来大客户占比变化趋势取决于这两个因素的发展速度[5] 产品线规划 - 在工业视觉、机器人等新兴应用领域有规划[6][7][8][9][10] - 随着技术进步如低功耗、多目、AI编解码等也会带来新的产品变革[6][7] - 机器视觉芯片方面,工业视觉是从0到1的蓝海,机器人视觉芯片需要针对不同场景做权衡和定义[8][9][10] 财务情况 - 三季度毛利率有所提升,未来有望逐步复苏[14] - 存货水平较行业较低,体现公司产品竞争力[18][20] - 经营性现金流较好,主要是产品销售回款较正常[22] 车载业务进展 - CMS芯片方面,少量车型已经开始推出,公司方案在业内较为领先[23] - 车规认证方面,功能安全认证有望年内完成,信息安全认证明年完成[24] - DMS/OMS市占率较高,未来市场渗透率有望大幅提升[25] 新兴业务布局 - 大模型带来的机会,公司正在努力触达各类终端客户[38][39] - 在低功耗、AI渗透等方面的产品创新[40][41][42] - 在工业视觉、机器人等新兴应用领域有较好的技术积累和发展机会[43] 公司发展策略 - 正在进行逆周期扩张,大力招聘研发人员[37] - 股权激励和回购等资本运作方式保持开放态度,视时机而定[27][28]

财务数据 - 公司2023年第三季度营业收入为465.80亿元，同比下降16.51%[1] - 公司2023年第三季度净利润为51.30亿元，同比下降51.23%[2] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为258.04亿元，较上年同期增长7.63%[3] - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.22元，同比下降52.17%[4] 业务发展 - 公司专注视觉领域，加大研发投入、完善芯片产品布局，发展重要客户，保障了盈利能力[5] - 公司在AIoT、汽车领域加大投入，拓入知名品牌，积极开拓新应用领域如工业视觉、机器人领域[6] 资产状况 - 公司2023年9月30日交易性金融资产为141,216,849.32万美元，较上年底下降33.32%[7] - 公司2023年9月30日合同负债为23,251,231.17万美元，较上年底下降52.45%[8] 股东情况 - 公司前十名股东中，持股比例最高的为西藏东方企慧投资有限公司，持股比例为15.76%[9] - 公司股东杨小奇与西藏东方企慧投资有限公司之间存在一致行动关系[10] 资产负债表 - 公司2023年第三季度总资产为3,567,102,724.36元，较年初增加约120亿[11] - 公司2023年第三季度负债总额为880,045,274.12元，较上一季度的938,782,862.51元有所下降[12]