委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[5] 职责权限 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[7] - 确保执行董事薪酬与表现挂钩成分占比重大[9] - 执行股份激励计划，向股东会和董事会提建议[10] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[12] 会议规则 - 会议提前3日通知，全体委员同意可豁免[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存至少10年[19] 生效时间 - 工作细则自H股在港交所挂牌上市日起生效[25]

资金支取与置换 - 1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或顾问[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，可在六个月内置换[13] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年需重新论证是否继续实施[11] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证项目[11] - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期，需经董事会审议通过[13] 资金使用规则 - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[15] 协议签订与管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，应在终止之日起一个月内签新协议[9] 信息披露 - 使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后及时公告[14] - 补充流动资金到期后2个交易日内公告资金归还情况[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序[21] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议[21] 监督检查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展[23] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[23] - 内部审计机构至少每季度检查募集资金情况[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[25] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度出具专项核查报告[25] 制度生效 - 制度由股东会审议通过之日起生效并施行[28]

独立董事任职资格 - 董事会至少三名独立董事，且至少占三分之一[3] - 近三十六个月无证券期货违法犯罪处罚[7] - 近三十六个月无交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 过往任职被解除未满十二个月不得提名[7] - 最多在三家境内上市公司任独立董事[8] - 不得同时出任多于六家香港上市发行人董事[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 任期届满前可依法解除职务并披露理由[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需全体过半数同意提交董事会[18] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[19] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意提交董事会[21] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少十年[27] 公司支持与配合 - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳[29] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[30] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[30] - 承担独立董事行使职权费用[37] - 给予适当津贴，标准经股东会批准并年报披露[38] 制度生效 - 制度经董事会审议、股东会批准，H股上市生效[32] 其他规定 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 定期通报运营情况[29] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[30]

上海富瀚微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会有 效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情 况，制定本规则。 第六条 董事会设董事长一名，董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢 免。 第七条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任， 但是独立董事连任时间不得超过 6 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第三章 董事会会议 第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以书面、电话、传真、电子邮件或者邮寄的形式通知全体董事。 1 第二条 董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加 ...

第一章 总则 第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本工作细则。 上海富瀚微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报 告工作并对董事会负责。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的 财务报告。 第二章 审计委员会 第三条 审计委员会由3名非执行董事组成，其中独立董事应占多数且其中一 名独立董事须为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 股东通讯政策 2. 目的 2.1 本政策旨在： 3. 沟通渠道 3.1 公司通讯 1 1.1 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）致力向公司股东及其他利益相 关者（包括潜在投资者）提供均衡及容易理解的公司数据。 1.2 公司董事会应负责： • 与股东持续保持对话及鼓励彼等与公司积极沟通；及 • 制定本股东通讯政策（以下简称"本政策"）及定期检讨本政策以确保其成效。 • 促进与股东及其他利益相关者的有效沟通； • 鼓励股东积极与公司建立密切关系；及 • 促使股东有效地行使其作为股东的权利。 （H股发行上市后适用） （草案） 1. 原则 3.1.1 根据香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）证券香港上市规则（以 下简称"《香港上市规则》"）所界定，"公司通讯"乃指公司发出或将予发出以 供其任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于公司的下列 文件：(a)董事会报告、年度账目连同外聘核数师报告以及（如适用）财务摘要报告； (b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f) 代表委任表格。 3.1.2 本公司的公 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 股东会议事规则 第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临 时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开： 第四条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权 和表决权等各项权利。 第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集年度股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 第一章 总则 第一条 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）为保障股东能够 依 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 （以下简称"《监管指引5号》"）等有关法律、法规、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》《证券及期货条例》的规定和《上海富瀚微电子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二章 内幕信息知情人及内幕信息范围 第二条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一） 公司及其董事、高级管理人员； （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 ESG 管理办法 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了进一步加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）ESG （环境、社会及管治）管理，积极履行 ESG 职责，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》、香港联合交易所有限公司 《环境、社会及管治报告指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有限公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。 第二条 本办法所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境、 社会及管治方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的 承担以及管治的健全和透明。 第三条 本办法所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响 的组织或个人，包括股东与投资者、员工、合作伙伴、客户、社区组织、政府及 监管部门等。 第四条 公司应当按 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 章 程 （2025 年 9 月） | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 10 | | 第五节 | | 股东会的通知 11 | | 第六节 | | 股东会的召开 12 | | 第七节 | | 股东会提案 14 | | 第八节 | | 股东会的表决和决议 14 | | 第五章 | | 董事和董事会 17 | | 第一节 | | 董事的一般规定 17 | | 第二节 | | 独立董事 20 | | 第三节 | | 董事会 22 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 25 | | 第六章 | | 高级管理人员 26 | | 第七章 | | 利润分配、 ...