会议安排 - 公司2024年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过二十二项议案[5] - 2024年4月27日刊登2023年度股东大会通知，距会议召开达15日[6] - 2023年度股东大会于2024年5月17日下午14:30在杭州市西湖区召开[6] 参会情况 - 现场会议14名股东或授权代表出席，代表有表决权股份60,263,096股，占比45.5102%[8] - 现场投票中小投资者7人，代表股份14,773,000股，占比11.1565％[8] - 网络投票股东2名，代表有表决权股份1,700股，占比0.0013%[10] - 现场和网络投票股东共16人，代表有表决权股份60,264,796股，占比45.5115%[10] 议案表决 - 《公司董事会2023年度工作报告》等多项议案表决通过[12][14][16] - 多项议案同意股数及占比情况，如《公司2023年度财务决算报告》等[17][19][21][23][26][28][30][31][33][37]

会议概况 - 杭州园林2023年度股东大会于2024年5月17日14:30召开，现场与网络投票结合[3] - 现场和网络投票股东16人，代表股份60,264,796股，占比45.5115％[5] 议案表决 - 议案1.00同意60,264,096股，占比99.9988％；反对700股，占比0.0012％[6] - 议案2.00同意60,264,796股，占比100.0000％[9] - 议案8.00同意60,264,796股，占比100.0000％，获三分之二以上通过[22][23] - 议案9.00同意60,264,096股，占比99.9988％；弃权700股，占比0.0012％[24] 制度修订议案表决 - 《修订<公司章程>》总表决同意60,264,096股，占比99.9988％；中小股东同意14,774,000股，占比99.9953％[27][28] - 《修订<募集资金管理制度>》总表决同意60,264,796股，占比100.0000％；中小股东同意14,774,700股，占比100.0000％[29][30] - 《修订<独立董事工作制度>》总表决同意60,264,096股，占比99.9988％；中小股东同意14,774,000股，占比99.9953％[32][33] - 《修订<关联交易决策制度>》总表决同意60,264,796股，占比100.0000％；中小股东同意14,774,700股，占比100.0000％[34][35] 会议结果 - 律师认为股东大会程序及表决结果合规，决议合法有效[36] - 公告备查文件含2023年度股东大会决议和法律意见书[37]

业绩总结 - 2022年度营收同比降12.27%，归母净利润同比降65.39%，扣非归母净利润同比降36.43%[7] - 2023年度营收同比降52.90%，归母净利润同比降17.38%，扣非归母净利润同比降67.77%[7] 合规事件 - 2022年11月4日因违法转包被没收违法所得1386.49万元，罚款53.33万元[7] - 2023年12月二审撤销行政处罚决定[7] - 2024年1月再次收到立案通知书[7] 募集资金 - 持续督导期2021年9月6日至2023年12月31日[5] - 2021年9月6日证券在深交所上市[3] - 截至2023年12月31日募集资金使用完毕，账户已销户[5][11][12] 公司治理 - 持续督导期召开股东大会5次，董事会13次[6] - 保荐代表人无变更，无重大事项[9] - 公司信息披露工作符合规定[10]

第一条 为强化杭州园林设计院股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审 计委员会(以下简称"审计委员会"或"委员会")，作为负责公司内、外部的审计、 监督和核查工作的专门机构。 杭州园林设计院股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 杭州园林设计院股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》等有关法 律、法规、规范性文件以及《杭州园林设计院股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定，制订本议事规则。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 第五条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由 独立董事中的会计专业人士担任。 审计委员会召 ...

内部控制评价 - 评价报告基准日为2023年12月31日[1] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[6] 缺陷认定标准 - 财务与非财务报告内控重大缺陷错报≥营收5%[7][9] - 重要缺陷营收1%≤错报＜5%[7][9] - 一般缺陷错报＜营收1%[7][10] 报告期情况 - 无财务报告内控重大或重要缺陷[11] - 未发现非财务报告内控重大或重要缺陷[12]

关联交易 - 2024年公司预计与颉丸动漫关联交易不超100万元，与万林数链不超300万元，与建正咨询及其子公司不超2000万元[2] - 2023年度公司与关联方未发生关联交易[4] - 2023年接受颉丸动漫等服务实际发生金额均为0元，与预计差异-100%[7] 关联公司情况 - 颉丸动漫注册资本285.71万元，公司直接持有其30%股份[10][11] - 万林数链注册资本984.5051万元，2023年末总资产2198.41万元，净资产2052.74万元，营收711.39万元，营业利润-567.91万元，净利润-435.61万元，公司直接持有其36.1156%股份[13][15] - 建正咨询2023年末经审计总资产8275.07万元、净资产7960.88万元等，未经审计总资产8006.88万元等，公司直接持有其19.00%股份，大漠数据、浙江之建为其子公司[17][19][22] 决策程序 - 2024年4月26日公司董事会、监事会审议通过相关议案，独立董事也审议通过，保荐人无异议[28][30][31][32]

发行股票信息 - 拟以简易程序向不超35名特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[2][3] - 发行数量不超发行前股本30%，价格不低于定价基准日前20日均价80%[2][5] - 发行股票一般6个月、特定情形18个月内不得转让[5] 审议情况 - 2024年4月26日董事会审议通过，独立董事全票同意[2][12] - 授权需2023年年度股东大会审议，期限至2024年年度股东大会[2]

财报披露 - 《2023年年度报告》及其摘要于2024年4月27日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 2024年5月7日15:00 - 17:00在全景网举办2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”或公司路演厅参与[1] - 出席人员有董事长吕明华等[2] 问题征集 - 投资者可于2024年5月7日15:00前访问指定网址或扫描二维码进入问题征集专题页面[2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

独立董事任职限制 - 最多在包括公司在内的3家境内上市公司任职[6] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 任期每届与其他董事相同，连任不超六年[17] 辞职与补选 - 辞职报告在下任填补缺额后生效[18] - 六十日内完成补选[18] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项经同意后提交董事会审议[23] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 连续两次未出席提议解除职务[23] - 资料不充分可联名要求延期[27] 其他 - 现场工作不少于15日[24] - 资料至少保存10年[27] - 费用由公司承担[21][27] - 津贴标准经股东大会审议[28] - 制度由董事会制订并解释[33]

关联交易 - 2024年预计与颉丸动漫关联交易不超100万元，与万林数链不超300万元，与建正咨询等不超2000万元[4] - 2023年与关联方未发生关联交易[4] - 2023年接受关联方劳务实际发生额均为0万元，与预计差异-100%[5] - 2024年关联交易包括采购策划咨询服务等[13] 关联方情况 - 截至2023年12月31日，颉丸动漫总资产2198.41万元等[6] - 截至2023年12月31日，万林数链总资产8275.07万元等[9] - 截至2023年12月31日，建正咨询总资产8006.88万元等[12] - 公司持有颉丸动漫30.00%股份等[12] 其他 - 公司独立董事和监事会于2024年4月26日审议通过关联交易议案[16][17] - 保荐机构国信证券对2024年度关联交易预计无异议[18] - 关联交易利于资源配置等且价格公允[14][15]