创业黑马科技集团股份有限公司董事会 截至本说明出具之日，公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易 行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司 100%股份，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。""交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。" ...

（一）利润分配形式和期间间隔 创业黑马科技集团股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 为完善创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投 资的理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、制订本规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、股东意愿、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司实际经营情况、发展所 处阶段、未来战略规划、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金 需求等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，从而对公司利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定本规划的原则 本规划的制定应符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。 公司在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应充分考虑和听取股东（特别是 中小股东）、独立董 ...

创业黑马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）与预案差异情况对比表 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 12 日召开第四届董事会第八次，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》。 2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称"重组报告书"）。 （以下无正文） | 重组报告书 | 预案 | 主要差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | 章节 | | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、补充相关证券服务机构及人员声明 | | 释义 | 释义 | 删减、增加、修改相关释义 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》 | | | | 及《产权交易合同》更新本次交易具体方案，以及本次 | | | | 重组对价支付方 ...

截至本说明出具之日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性占用资 金事项。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，将遵守公司 关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于拟购买资产 特此说明。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性和定价的公允性的说明 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 和定价的公允性，董事会说明如下： 一、评估机构的独立性 公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称"中瑞世联"）作为本 次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中瑞世联为符合《中华人民共和 国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其 经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供 服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和 要求，具有独立性。 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，中瑞世联实际评估的资产范围与委 托评估的资产范围一致。中瑞世联采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进 行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结 果。 本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条规定的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 公司董事会对本次交 ...

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保护投资 者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施相关情况说明如下： 一、本次交易对当期公司每股收益的影响 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 根据公司 2024 年度经审计的财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易 前后公司每股收益的变化情况如下： | 项目 | 2024 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | | 归属于上市公司股 ...

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"）100%股权，同时拟 向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 和《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规 定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法 律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司与相关方签署了保密协 议。 2、公司对本次交易涉及 ...

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称"版信通"或"标的资产"） 100%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 5 日 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易 对方在交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计无交易对方持有公 司股份超过 5%，本次交易不构成关联交易。 关于本次交易不构成关联交易的说明 特此说明。 ...

2024 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 具体内容详见公司披露的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。 2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第 九次会议，审议通过了《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易 相关的议案，具体内容详见公司披露的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、 深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，本次交易最终是否审议通过、 相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相 关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告 并注意投资风险。 特此说明。 创业 ...