核心交易概述 - 创业黑马拟收购北京版信通技术有限公司100%股权 标的资产主营业务为向移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理服务 [1] - 交易完成后上市公司新增商誉金额占2024年度末备考财务报表归属于母公司股东净资产比例为41.04% [1] - 标的资产报告期各期电子版权认证服务业务收入占比分别为88.36%、95.37% 毛利率分别为96.56%、98.17% [1][39] 电子版权认证业务模式 - 业务实质为基于区块链技术的移动应用信息存证服务 向开发者提供《软件著作权电子版权认证证书》作为应用分发平台上架的版权证明材料 [3][12] - 服务开展通过自研版权服务系统实现APP信息审核、区块链存证及证书出具的线上化流程 销售模式以代理商为主 [3][10] - 业务产生背景源于移动应用行业快速发展 2016年工信部发布《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》要求平台建立应用审核机制 [4][5] - 应用数量增长加大平台审核压力 标的公司2016年推出电子化核验服务 2022年底正式推出区块链存证认证服务 [6][7] - 区块链技术的不可篡改性和去中心化特点为证书采信提供技术基础 [8] 政策合规与资质 - 业务符合《版权工作"十四五"规划》等政策要求 国家鼓励区块链技术在版权登记、交易和侵权追踪中的应用 [11] - 已取得ICP备案、增值电信业务经营许可证、公安网备、网信办区块链备案及信息系统安全等级保护三级备案等资质 [13][14][46] - 业务不违反著作权自动保护原则 电子认证证书不属于著作权确权文件 无需取得著作权领域相关资质 [10][15][28] - 主管部门为工业和信息化部及国家互联网信息办公室 报告期内未受到相关领域行政处罚 [16][18][19] 业务运营细节 - 收费采用阶梯定价 代理商标准办理300元/件 加急600-800元/件 直接客户相应为600元和1600元/件 [20] - 审核内容限于形式审查 包括申请主体身份核验、材料完整性规范性检查及合规性关键词比对 不进行著作权实质性鉴别 [21][22] - 证书在主流应用分发平台上架审核场景具有使用效力 在司法实践中具备区块链存证辅助证据效力 [23][24] - 已与华为、腾讯、Vivo、阿里、小米、OPPO、百度等11家主流应用分发平台建立合作关系 最早始于2016年 [25] 风险与责任界定 - 在软件上架推广审核中不承担审核责任义务 应用分发平台作为审核主体承担最终责任 [26][27] - 对于软件侵权或违法违规行为不承担责任义务 已通过协议约定、审核机制和投诉通道建立风险管理体系 [29][30][31] - 若出现侵权问题 标的公司可单方面终止服务并要求赔偿 有权撤销存在问题证书 [30][32] 市场竞争与持续经营 - 作为国内首家在移动应用版权服务领域应用区块链技术并获主流平台认可的企业 具备显著先发优势 [12][38][42] - 目前无从事相似业务的可比竞争对手 凭借技术能力、客户资源和平台合作历史形成竞争壁垒 [38][42] - 移动应用数量从2021年底252万款增长至2023年6月260万款 为业务提供持续增长动力 [36] - 成本构成中人工成本占比90%以上 高标准化和自动化流程支持高毛利率水平 [40][41] - 积极探索人工智能应用版权、AIGC生成式内容等新领域的版权服务模式作为战略发展方向 [50] 交易合理性分析 - 电子版权认证业务收入占比快速提升源于行业需求增长、战略聚焦调整和先发优势积累 [34][37][38] - 高毛利率源于行业地位议价权、技术服务业务特征和订单规模效应 具备商业合理性 [39][41][42] - 业务符合国家政策支持方向 法律法规发生重大不利调整的可能性较低 预计不影响持续经营能力 [44][45][49]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京版信通技术有限公司100%股权 交易价格为280000万元 同时募集配套资金不超过147200万元 [11][13][45] - 交易对方包括北京数字认证股份有限公司 北京云门信安科技有限公司等8方 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 [1][11][15] - 支付方式为股份支付147224万元 现金支付132776万元 发行股份价格为2307元/股 [13][14][45] 标的公司业务 - 标的公司主要从事软件著作权电子版权认证服务 属于信息技术咨询服务行业 [11][17] - 核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务 为移动应用开发者提供版权保护服务 [10][17][33] - 已与国内主流应用分发平台建立合作关系 包括应用宝 华为 VIVO OPPO 小米等平台 [10][33][35] 财务影响 - 交易后公司总资产增长4943%至9508498万元 归属于母公司所有者净利润改善2581%至-782998万元 [19] - 标的公司承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于2800万元 3000万元 3200万元 三年累计不低于9000万元 [8][29] - 标的公司2023-2024年毛利率分别为9489%和9684% 保持较高水平 [35] 协同效应 - 标的公司处于产业链上游 与公司现有企业服务业务形成上下游协同 [17][41] - 双方将在客户资源 技术研发方面实现互补 公司超15万家中小企业客户可为标的公司导流 [17][41][42] - 技术整合将强化区块链技术在知识产权保护领域的应用 提升服务能力 [42] 股权结构变化 - 交易后实际控制人牛文文及其一致行动人合计持股比例降至1772% 仍保持控制地位 [18] - 新增股份发行6381618股 云门信安 李海明等交易对方将获得上市公司股份 [14][18] - 交易不导致控制权变更 不构成重组上市 [11][18] 估值情况 - 采用收益法评估 标的公司估值280000万元 较母公司净资产增值48136% [12][13] - 评估基准日为2024年12月31日 评估机构为中瑞世联资产评估集团 [9][12][13] 业务前景 - 移动互联网发展推动版权服务市场需求增长 政策支持版权保护事业发展 [38][39] - 标的公司作为高新技术企业 享受15%企业所得税优惠税率 [36] - 电子版权认证业务具有技术壁垒 需持续维护与应用分发平台的合作关系 [33][35]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[1] 其他进展 - 公司于2025年7月14日收到深交所审核问询函[1] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易能否取得相关部门审核或注册及时间存在不确定性[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买版信通100%股权，交易价格28000万元[22] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过14720万元[22][30] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[22] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，各年度承诺净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，总和不低于9000万元[16] 财务数据 - 2024年12月31日，交易前资产总计63630.15万元，交易后为95084.98万元，变动率49.43%[36] - 2024年12月31日，交易前负债总计21065.77万元，交易后为36073.94万元，变动率71.24%[36] - 2024年度，交易前营业收入22193.15万元，交易后为27512.82万元，变动率23.97%[36] - 2024年度，交易前净利润 -11439.77万元，交易后为 -8715.52万元，变动率23.81%[36] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润 -10554.24万元，交易后为 -7829.98万元，变动率25.81%[37] - 2024年12月31日，交易前资产负债率33.11%，交易后为37.94%，变动率14.59%[37] - 2024年度，交易前基本每股收益 -0.65元/股，交易后为 -0.45元/股，变动率30.77%[37] 用户数据 - 公司积累超15万家中小企业客户[32][84] 未来展望 - 交易完成后版信通将成全资子公司，开辟知识产权服务领域第二增长曲线[22][116] - 公司将调整战略，加快数字版权企业级服务领域布局，占领领先地位[116] 标的公司情况 - 版信通主要从事软件著作权电子版权认证服务，属信息技术咨询服务[22] - 报告期内，主营业务毛利率分别为94.89%及96.84%[73] - 为高新技术企业，享受15%企业所得税税收优惠[74] 风险提示 - 募集配套资金存在未能实施、金额不足乃至募集失败风险[67] - 公司存在未弥补亏损，短时间难改变，一定期限内可能无法现金分红[68] - 标的公司面临市场竞争加剧、法规政策、合作关系、毛利率下降等风险[69][70][71][72][73] 股权结构 - 重组前公司总股本为167379464股，重组后为173761082股[35] - 重组前牛文文持股比例为15.14%，重组后直接持股比例为14.58%，其及其一致行动人合计持股比例为17.72%[35] 其他公司情况 - 数字认证2024年资产总额154346.94万元，营业收入112247.94万元，净利润1060.98万元[164] - 云门信安2024年12月31日资产总额1280.14万元，2024年度净利润801.10万元[192][193]

业绩数据 - 2023、2024年电子版权认证服务业务收入占比分别为88.36%、95.37%，毛利率分别为96.56%、98.17%[5][18] - 2023、2024年主营业务毛利率分别为94.89%、96.84%[18] - 2023、2024年标的公司营业收入分别为3382.38万元、5319.67万元，扣非归母净利润分别为1444.54万元、3024.36万元[48][53] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入3055.62万元，扣非归母净利润1855.44万元，净利润覆盖2025年度业绩承诺的66.27%[49][53] - 2024年交易后资产总计63,630.15万元，较交易前变动率49.43%；负债总计21,065.77万元，变动率71.24%；营业收入22,193.15万元，变动率23.97%；净利润 -11,439.77万元，变动率 -8,715.52%；资产负债率33.11%，变动率14.59%；基本每股收益 -0.65元/股，变动率30.77%[60] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为34,712.13万元、27,104.42万元、22,193.15万元，复合增长率 - 20.04%[131] - 预计2025年公司营业收入17,745.48万元，2026 - 2027年每年增长率10.00%，分别为19,520.03万元、21,472.03万元[131] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额分别为450.08万元、 - 996.77万元、 - 2,940.94万元，占营业收入比例分别为1.30%、 - 3.68%、 - 13.25%，平均值 - 5.21%[134] - 预计未来三年公司经营活动现金流量净额合计 - 3,060.71万元，2025 - 2027年分别为 - 924.69万元、 - 1,017.15万元、 - 1,118.87万元[136] - 2024年应收账款2760.29万元，较2023年下降约16.11%；经营性流动资产合计4592.03万元，下降约47.03%；经营性流动负债合计19560.01万元，下降约0.38%；流动资金占用金额为 - 14967.98万元，下降约36.48%[139] 用户数据 - 截至2024年末，公司累积为7万余名著作权人提供版权服务，报告期内累计新增办理业务证书超过20万[36] - 2023、2024年度公司软件著作权电子版权认证业务总计服务5万余名APP开发者，新办电子版权认证证书数量约为20万件，平均单价约为400元[85][88] 未来展望 - 预计2025 - 2027年公司营业收入分别为17,745.48万元、19,520.03万元、21,472.03万元，增长率10.00%[131] - 预计未来三年公司经营活动现金流量净额合计 - 3,060.71万元，2025 - 2027年分别为 - 924.69万元、 - 1,017.15万元、 - 1,118.87万元[136] - 预计募集配套资金发行情况对公司偿债能力及流动性不存在重大不利影响[126] - 募集配套资金不足或失败不会对公司偿债能力和流动性产生重大不利影响[154] 新产品和新技术研发 - 公司电子版权认证服务相关区块链平台业务系统取得网信办区块链备案[26] - 公司区块链存证服务取得经营资质，区块链平台取得信息系统安全等级保护备案证明（三级）[27] 市场扩张和并购 - 本次交易作价2.8亿元，其中1.33亿元以现金支付，拟募集配套资金1.47亿元用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费[123] - 本次交易完成后，上市公司新增商誉金额占2024年度末上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为41.04%[5] - 本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司24140.58万元的商誉[48] 其他新策略 - 公司制定《软著业务代理合作审批制度与流程》等管理制度规范代理商选取等[75] - 2025年4月公司在业务系统中关闭微信支付方式，8月在代理商系统开通支付宝白名单功能[86]

业绩数据 - 标的资产股东全部权益评估值2.82亿元，增值率481.36%[5] - 2024年苏州子公司营业收入1339.85万元，营业成本1005.77万元，毛利334.08万元，毛利率24.93%[9] - 2024年标的资产软著登记代理及其他业务收入下降48.53%[5] - 2025年1 - 6月公司营业收入为3055.62万元，占全年预测收入的比例为55.85%[48][72] - 2025年1 - 6月标的资产扣非后归母净利润为1855.44万元，占全年预测净利润比例为67.51%[72] - 2025年全年预测营业收入为5471.48万元，预测净利润为2748.50万元[72] - 2025 - 2029年及永续期首年，营业收入分别为5471.48万元、5629.52万元、5738.05万元、5793.40万元、5849.30万元、5849.30万元[54] - 2025 - 2029年及永续期首年，营业成本分别为197.55万元、216.66万元、260.46万元、273.11万元、286.39万元、286.39万元[54] - 2023 - 2024年应收款项周转率分别为11.56、13.95，应付款项周转率分别为0.15、0.14[56] - 2023 - 2024年应收款项周转天数分别为31.56天、26.16天，应付款项周转天数分别为2505.39天、2649.29天[56] - 2023 - 2029年营运资金占用占营业收入的比例分别为 - 17.27%、 - 9.69%、 - 14.98%、 - 16.57%、 - 21.25%、 - 22.41%、 - 23.62%[58] - 2025 - 2029年营运资本分别为 - 819.69万元、 - 932.99万元、 - 1219.43万元、 - 1298.31万元、 - 1381.32万元[54] - 2025 - 2029年营运资本增加额分别为 - 340.08万元、 - 113.30万元、 - 286.44万元、 - 78.89万元、 - 83.01万元[54] - 技术类无形资产对应产品销售收入2025年为5268.23万元，2026年为5426.28万元，2027年为5534.80万元，2028年为5590.15万元，2029年为5646.05万元[50] - 业绩承诺期2025 - 2027年度净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，总和不低于9000万元[67] - 收益法评估预测2025 - 2027年度净利润分别为2748.50万元、2737.18万元、2561.54万元，累计8047.22万元[67] 用户数据 - 截至2024年末，公司已累积为7万余名著作权人提供版权服务[31] - 报告期内，公司累计新增办理业务证书超过20万[31] - 报告期内公司为5万余名著作权人提供电子版权认证服务，涉及APP数量超20万个[48] - 公司成立至今累计服务7万余名APP开发者，报告期内新办电子版权认证证书约20万件[41] 未来展望 - 2024年电子版权认证服务转移至苏州子公司，结算价按市场价75%，预计2025年收入保持4%增长率[5] - 预计2025年软著登记代理服务及其他业务收入延续2024年水平，未来整体平稳发展[45] - 预计APP上架审核标准体系强制使用软件著作权登记证书作为审核资料的可能性较低[26] - 预计未来调整为强制性使用软件著作权登记证书的可能性较低[27] - 预计我国版权相关法律体系实施强制性审批或备案政策可能性较低[25] 新产品和新技术研发 - 标的公司就相关区块链平台业务系统取得网信办区块链备案（京网信备11010223935400800019号）[21] - 标的公司取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）[21] - 标的公司就版权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京B2 - 20200023）、ICP备案及公安网备等资质[21] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 收益法评估预计预测期各年标的资产营运资本均下降，增加企业自由现金流[5] - 收益法评估确定折现率时，选择的对比公司与论证定价等选取的同行业可比上市公司不同[5] - 资产基法评估中，对标的资产技术类无形资产采用收益法评估，以预测未来各年收入为基础[5] - 收益法评估已将苏州子公司业务按市场价格还原进标的资产母公司，内部定价差异对经营业绩无实质性影响[12] - 收益法评估折现率计算选取原则：聚焦数字知识产权保护等业务、至少2年上市历史、只发行A股[63] - 定价公允性分析可比公司选取原则：属软件和信息技术服务业、2024年度盈利、只发行A股[63] - 业务及财务分析选取原则：含区块链版权存证业务且近2年有销售收入、至少2年上市历史、只发行A股[63]

业绩数据 - 2023、2024年电子版权认证业务证书新办数量分别为7.08万件及12.90万件[76] - 2023年电子版权认证服务收入占比88.36%，毛利率96.56%；2024年收入占比95.37%，毛利率98.17%[71] - 2023年软著登记代理及其他收入占比11.37%，毛利率82.48%；2024年收入占比4.19%，毛利率72.96%[71] - 2023年技术服务收入占比0.28%，毛利率73.60%；2024年收入占比0.43%，毛利率33.82%[71] - 2023年主营业务收入占比100.00%，毛利率94.89%；2024年收入占比100.00%，毛利率96.84%[71] - 2023年度及2024年度，标的公司营业收入分别为3,382.38万元及5,319.67万元，扣非归母净利润分别为1,444.54万元及3,024.36万元[105] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入3,055.62万元，扣非归母净利润1,855.44万元，净利润指标已覆盖2025年度业绩承诺的66.27%[106] - 2024年交易后上市公司资产总额95084.98万元，较交易前63630.15万元增长49.43%[121] - 2024年交易后上市公司负债总计36073.94万元，较交易前21065.77万元增长71.24%[121] - 2024年交易后上市公司所有者权益合计59011.03万元，较交易前42564.38万元增长38.64%[121] - 2024年交易后上市公司营业收入27512.82万元，较交易前22193.15万元增长23.97%[121] - 2024年交易后上市公司利润总额-8709.12万元，较交易前-11793.93万元增长26.16%[121] - 2024年交易后上市公司净利润-8715.52万元，较交易前-11439.77万元增长23.81%[121] - 2024年交易后上市公司归属于母公司所有者的净利润-7829.98万元，较交易前-10554.24万元增长25.81%[121] - 2024年交易后上市公司资产负债率37.94%，较交易前33.11%增长14.59%[121] - 2024年交易后上市公司基本每股收益-0.45元/股，较交易前-0.65元/股增长30.77%[121] - 2024年苏州子公司营业收入1339.85万元，营业成本1005.77万元，毛利334.08万元，毛利率24.93%[199] 用户数据 - 至2024年末公司已累积为7万余名著作权人提供版权服务[91] - 报告期内公司累计新增办理业务证书超过20万[92] - 标的公司累计服务超7万名APP开发者，报告期新办电子版权认证证书约20万件[101] - 2023年度、2024年度软件著作权电子版权认证业务总计服务5万余名APP开发者，新办电子版权认证证书数量约为20万件，平均单价约为400元[153] 未来展望 - 标的公司将持续扩展软件著作权电子版权认证服务业务规模，探索新领域版权服务模式[115] - 电子版权认证服务业务2025年收入预计保持4%的增长率，至2029年之后进入稳定期[195] - 2024年，标的资产软著登记代理及其他业务收入下降48.53%，预计2025年延续2024年水平[195] 新产品和新技术研发 - 2016年公司推出软件著作权登记证书电子化核验服务，搭建信息核验系统提高审核效率[16] - 2021年公司探索区块链在移动应用版权保护领域的运用[18] - 2022年年中公司完成基于区块链技术的版权服务系统及体系构建，年底推出软件著作权电子版权认证服务[19] 市场扩张和并购 - 公司拟收购北京版信通技术有限公司100%股权[9] - 本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司24,140.58万元的商誉[104] 其他新策略 - 公司制定《软著业务代理合作审批制度与流程》等管理制度规范代理商管理[138] - 2025年4月公司在业务系统中关闭微信支付方式[155] - 2025年8月公司在代理商系统开通支付宝白名单功能[155]

交易基本信息 - 交易标的为北京版信通技术有限公司100%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为28000万元[15][21] - 交易方式为发行股份及支付现金，支付现金对价13277.60万元，股份对价14722.40万元[15][25] - 发行股份购买资产数量为6381618股，占发行后总股本比例3.67%（未考虑配套资金）[26] - 募集配套资金不超过14720.00万元，发行对象不超过35名特定对象，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费[28] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司对应年度净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，总和不低于9000万元[15][63] 财务数据 - 版信通100%股权收益法评估值为28151.64万元，增值率为481.36%，较合并报表增值率为456.78%[24] - 2024年交易前后归属于上市公司股东的净利润分别为 - 10554.24万元和 - 7829.98万元，变动率25.81%[48] - 2024年交易前后基本每股收益分别为 - 0.65元/股和 - 0.45元/股，变动率30.77%[48] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为94.89%及96.84%[72] 用户数据 - 上市公司积累超15万家中小企业客户及众多合作机构[84] 未来展望 - 本次交易系上市公司转型重要战略规划，完成后版信通将成全资子公司，开辟知识产权服务第二增长曲线[116] 风险提示 - 标的公司可能面临市场竞争、行业政策变化等风险[68][70] - 上市公司存在募集配套资金未能实施的风险[66] - 上市公司存在未弥补亏损，短时间内可能无法现金分红[67] - 交易完成后可能面临收购整合风险[76] 审批进展 - 本次交易已通过公司董事会会议、国有资产监管程序等，尚需深交所审核及证监会注册[38][39] 承诺事项 - 控股股东、董监高等承诺暂不存在减持计划，后续减持将依规披露[41] - 控股股东等承诺杜绝非法占用资金、违规担保行为，避免不必要关联交易，不与上市公司产生同业竞争等[106][107]

业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司经审计净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，总和不低于9000万元[13] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金28000万元购买版信通100%股权，同时拟募集配套资金不超14720万元[19][27] - 交易对方数字认证获10248.42万元现金对价，对应36.60%股权；云门信安获7182.00万元，含现金1523.20万元和股份5658.80万元，对应25.65%股权等[24] - 发行股份购买资产数量为6381618股，发行价格23.07元/股，占发行后总股本比例3.67%[25] 评估情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，版信通100%股权收益法评估值28151.64万元，较母公司财务报表净资产账面值增值率481.36%，较合并报表中归属于母公司的净资产增值率456.78%[22] 财务数据 - 2024年度交易后资产总计95084.98万元，较交易前增长49.43%；负债总计36073.94万元，增长71.24%等[33] - 标的公司报告期内主营业务毛利率分别为94.89%及96.84%[70] 客户资源 - 上市公司已积累超15万家中小企业客户以及众多合作机构[81] 战略意义 - 本次交易是上市公司转型重要战略，完成后版信通成全资子公司，开辟知识产权服务第二增长曲线[113] 风险提示 - 本次交易审批及时间、募集配套资金等存在不确定性，可能被暂停、中止或取消等[57][64]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买版信通100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年7月14日公司收到深交所审核问询函[1] - 2025年8月12日公司披露草案（修订稿）等文件[1] 草案修订 - 草案（修订稿）对释义部分进行删减、增加、完善相关释义[2] - 重大风险提示更新相关风险表述并补充募集配套资金不足或失败风险[2] - 交易对方基本情况补充云门信安、怡海宏远等相关信息[2] - 交易标的基本情况补充版信通股权变动、业务等多方面细节[3] - 标的资产评估作价情况补充收益法等相关依据及差异原因[3] - 本次交易合规性分析更新完善符合规定的相关内容[3] - 管理层讨论与分析补充标的公司多方面情况及应对措施[3]