证券代码：300688 证券简称：创业黑马 上市地：深圳证券交易所 创业黑马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 （申报稿） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、 李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有 | | | 限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的， ...

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 上市地：深圳证券交易所 创业黑马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、 李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有 | | | 限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会 ...

民生证券股份有限公司 关于创业黑马科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回 报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本独立财务顾问"）接受 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创业黑马""上市公司"）委托， 担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》等相关规定，民生证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填 补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司将在保证 1 对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助 标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势， 最大规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更 强，进而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本独立财务顾问"）接受 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创业黑马""上市公司"）委托， 担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。民生证券就本次交 易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 进行了核查，具体如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个 月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 ...

关于创业黑马科技集团股份有限公司 北京国枫律师事务所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN077-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 目 录 | 释 义 . | | --- | | 一、本次重组的方案 | | 二、本次重组相关各方的主体资格 | | 三、本次重组的批准与授权 . | | 四、本次重组的实质性条件 . | | 五、本次重组的相关协议 | | 六、本次重组的标的资产 | | 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 | | 八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 . | | 九、本次重组履行的信息披露 | | 十、参与本次重组的证券服务机构 | | 十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 | | 十二、本所律师认为需要说明的其他事项 . | | 十三、结论意见………………………………………………………… ...

关于创业黑马科技集团股份有限公司 民生证券股份有限公司 2 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公 司本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本独立财务顾问"）接受 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创业黑马""上市公司"）委托， 担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问对 上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行了核查，核查意 见如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上 市公司股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌。本次交易停牌前 20 个交易日公司股票 价格波动情况以及该期间创业板指数（399006.SZ）、中证商业服务行业指数 （932121.CSI）波动情况如下： | 项目 | 停牌前 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 ...

创业黑马科技集团股份有限公司 2024年度备考财务报表审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址（location）：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 202 ...

民生证券股份有限公司 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司聘请民生证券担任本次交易独立财务顾问，聘请国 枫律师担任本次交易法律顾问，聘请中兴华担任本次交易审计机构，聘请中瑞 世联评估担任本次交易资产评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券 服务机构。此外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请 北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作 服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本独立财务顾问"）接受 创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创业黑马""上市公司"）委托， 担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问按 照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行 ...

民生证券股份有限公司 关于创业黑马科技集团股份有限公司重大资产重组前 业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 民生证券股份有限公司接受创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称"创 业黑马"或"上市公司"）的委托，担任创业黑马本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（下称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》中关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求，对上市公司相关事项进行了核查并发表专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《创业黑马科技 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 释义相同。 具体情况如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 根据创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"上市"）招股 说明书、历年定期报告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证券期货市 场失信记录查询平台以及深交所网站"承诺事项及履行情况"板块，核查创业黑 马及相关主体作出的公开承诺及履行情况，创业黑马及其控股股东、实际控制人 及其一致行动人、持股 5%以上 ...

关于创业黑马科技集团股份有限公司 本决重组前发生业绩异常或本决重组存在 拟置出资产的专项核查意见 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ） ： 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 座 1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 ...