交易情况 - 民生证券担任创业黑马收购北京版信通100%股份交易独立财务顾问[3] 聘请情况 - 创业黑马聘请民生证券、国枫律师等多家中介机构[4] - 聘请北京荣大商务分公司提供申报文件制作服务[4] 合规情况 - 民生证券及创业黑马本次交易无其他有偿聘第三方行为[3][4][5] - 民生证券认为聘请中介机构行为合规[6]

业绩总结 - 2022 - 2024年度审计报告意见类型均为无保留意见[4][7][8][11][15] - 2022 - 2024年度业绩真实，会计处理合规，无虚假交易等情形[7][9] - 2022年度信用减值损失为 - 2,232,782.11元[15] - 2023年度信用减值损失为 - 5,517,303.94元[15] - 2024年度信用减值损失为 - 16,435,686.98元[15] - 2022年度资产减值损失为 - 17,194,757.52元[15] - 2023年度资产减值损失为 - 14,307,216.37元[15] - 2024年度资产减值损失为 - 22,213,101.43元[15] 市场扩张和并购 - 拟通过发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 2022年1月1日采用多项《企业会计准则解释》规定，对财务报表无影响[11][12] - 2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》相关规定，调整财务报表列报最早期间期初留存收益及其他项目[14] - 2024年1月1日和12月6日分别采用《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》规定，对报表项目及金额无影响[14] 合规情况 - 最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[5] - 最近三年不存在关联方利益输送和调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合企业会计准则规定[9] - 2022 - 2024年度不存在会计差错更正、会计估计变更情况[14] - 不存在滥用会计政策等对上市公司进行“大洗澡”的情形[14] - 最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提符合企业会计准则规定[16] - 本次交易不涉及置出资产情形[17]

财务数据 - 2024年12月31日货币资金期末余额401,370,433.81元[8] - 2024年12月31日应收账款期末余额27,708,236.02元[8] - 2024年12月31日预付款项期末余额12,989,532.53元[8] - 2024年12月31日流动资产合计450,022,339.87元[8] - 2024年12月31日非流动资产合计500,827,423.23元[8] - 2024年12月31日资产总计950,849,763.10元[8] - 2024年12月31日流动负债合计343,283,921.54元[10] - 2024年12月31日负债和股东权益总计950,849,763.10元[10] - 2024年营业总收入2.75亿元，营业总成本3.21亿元，营业利润亏损8432.92万元[12] - 2024年净利润亏损8715.52万元，归属于母公司股东的净利润亏损7829.98万元[12] 并购信息 - 公司拟2.8亿元购买版信通100%股权，现金对价1.33亿元，股份对价1.47亿元[16] - 发行股份购买资产发行价格23.07元/股，发行数量638.16万股[17] - 募集配套资金总额不超1.47亿元，发行股份数量不超交易前总股本30%[17] - 业绩承诺方承诺版信通2025 - 2027年净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元[18] - 业绩承诺期内累计实际净利润低于9000万元，业绩承诺方需补偿[18] 子公司相关 - 2024年6月26日公司829,585.16元继受取得北京先创企业管理咨询中心（有限合伙）70%股权[184] - 2024年9月9日公司1,048,000.00元继受取得湖北黑马跃动文化传媒有限公司51.17%股权[184] - 2024年11月27日公司0元转让黑马天地（北京）科技有限公司90%股权[188] - 2024年6月14日新设天津黑马加速科技有限公司，持股比例100%[189] - 2024年有多子公司注销，包括南昌致新信息技术服务有限公司等10家，持股比例均为100%[189] 其他 - 截至2024年12月31日，公司注册资本为1.67亿元[13] - 公司备考财务报表于2025年6月5日经董事会决议批准报出[15] - 公司致力于为国内中小创业企业提供多元化企业服务[14] - 版信通注册资本为1846.153846万元人民币[19] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[26] - 公司以12个月作为一个营业周期[27] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币[28] - 截至2024年12月31日，公司实际控制人牛文文直接和间接持有公司19.37%的股份[194]

市场扩张和并购 - 民生证券担任创业黑马购买北京版信通技术有限公司100%股权并募资交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体截至核查意见出具日无因相关内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[2] - 相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[3]

交易概况 - 创业黑马拟发行股份及支付现金收购版信通100%股权并募集配套资金[5] - 审计、评估基准日为2024年12月31日，业绩承诺期为2025 - 2027年[5] - 本次交易整体对价为28000万元[14] 股权结构与交易对价 - 数字认证持有版信通36.6015%股权，交易现金对价10248.42万元[15] - 云门信安持有版信通25.65%股权，交易现金对价1523.20万元，股份对价5658.80万元[15] - 公司以股份支付的交易价格为14722.40万元，发行股份数量为681618股，占发行后总股本的3.67%[21] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，金额为14720.00万元[32][33] - 募集配套资金所发行股份6个月内不得转让[34] 公司业绩与指标 - 创业黑马2024年末资产总额63630.15万元，资产净额42368.86万元，营业收入22193.15万元[37] - 版信通2024年末资产总额5319.67万元，资产净额6689.84万元，营业收入5056.12万元[37] 交易进展与审批 - 2024年12月12日，公司召开第四届董事会第八次会议审议多项重组相关议案[68] - 2025年6月5日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议并同意提交股东大会[70] - 本次交易尚需获得股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会注册方可实施[77] 公司资质与合规 - 版信通增值电信业务经营许可证有效期至2029年12月5日[103] - 版信通拥有三项已授权发明专利，多项计算机软件著作权[152][153] - 报告期内，公司及其子公司无重大行政处罚、诉讼仲裁事项[160][161] 其他 - 本次交易不构成关联交易，不涉及债权债务和人员转移[162][167][168] - 本次交易属于上下游并购，完成后将整合资源发挥协同效应[176]

交易情况 - 民生证券担任创业黑马收购版信通交易独立财务顾问[2] - 交易价格参考评估报告协商确定，资产定价公允[2] 合规情况 - 交易符合《重组办法》多项规定[2][4][5] 标的公司 - 主要从事软件著作权等业务，与公司业务有协同效应[5] 其他 - 交易涉资产权属清晰，利于公司持续经营[2]

业绩总结 - 2024年末资产总计66,898,413.46元，较2023年末增长约50.07%[18] - 2024年度营业总收入53,196,677.38元，较2023年度增长约57.27%[22] - 2024年度净利润30,248,842.76元，较2023年度增长约108.79%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为36,634,808.28元，2023年为20,816,990.84元[25] 股权结构 - 截至2024年12月31日，北京数字认证股份有限公司投资比例36.60%；北京云门信安科技有限公司投资比例41.65%；李海明投资比例9.35%[54] - 2024年北京云门信安科技有限公司实收资本减少，李海明新增实收资本[174] 财务政策与核算 - 公司按企业会计准则编制财务报表，注册会计师对报表进行审计[4][5] - 营业收入确认列报可能存在重大错报风险，执行多项审计程序[8][9] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征对金融资产分类核算[81] 资产与负债 - 2024年末流动资产合计63,180,032.16元，较2023年末增长约62.79%[18] - 2024年末非流动资产合计3,718,381.30元，较2023年末下降约35.52%[18] - 2024年末负债合计16,337,192.02元，较2023年末增长约14.52%[20] - 2024年末所有者权益合计50,561,221.44元，较2023年末增长约66.79%[20] 税收政策 - 公司于2022年11月取得高新技术企业证书，享受15%所得税优惠税率[140] - 2023年1月1日起，研发费用按规定加计扣除或摊销[141] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业按规定缴纳企业所得税[141]

公司制度 - 创业黑马制定《内幕信息知情人登记制度》等公司制度[1] 保密措施 - 筹划交易时采取保密措施并控制参与人员范围[2] - 严格控制内幕信息知情人范围并记录信息[2] - 聘请中介机构并签署《保密协议》[3][4] 信息报送 - 按要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[4] 督导提示 - 多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务[4] 顾问评价 - 独立财务顾问认为公司制度符合法律法规[5] - 独立财务顾问认为信息登记和上报工作符合规定[5]

交易情况 - 创业黑马购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 民生证券担任本次交易的独立财务顾问[2] 控制权情况 - 本次交易前36个月内创业黑马实际控制权未发生变更[2] - 交易前后控股股东及实际控制人均为牛文文先生[2] - 交易不会导致控制权变更，不构成重组上市[2]

公司决策 - 2024年4月18日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过修订《内幕信息知情人登记制度》议案[6] 股票情况 - 2024年12月2日开市起停牌，5个交易日内披露进展公告，12月16日开市起复牌[8] 重组事项 - 本次重组是发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[3] 核查意见 - 专项核查意见出具日为2025年6月5日，一式叁份[3][9][15]