市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募资[1] 股价数据 - 2025年4月16日至5月19日股价涨5.82%，剔除因素后涨幅为负[1] 其他 - 公司股票2025年5月20日起停牌，采取保密措施[1][2][3] - 独立财务顾问认为股票交易无异常波动[4]

财务数据 - 流动资产期末余额为2,072,935,687.66元，上年年末余额为2,042,005,345.46元[6] - 非流动资产期末余额为1,659,635,042.41元，上年年末余额为1,604,737,149.49元[6] - 流动负债期末余额为1,483,081,963.67元，上年年末余额为1,340,403,577.32元[9] - 非流动负债期末余额为383,254,758.99元，上年年末余额为430,667,237.58元[9] - 负债合计期末余额为1,866,336,722.66元，上年年末余额为1,771,070,814.90元[9] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为1,893,783,358.80元，上年年末余额为1,874,670,285.29元[9] - 少数股东权益期末余额为 - 27,549,351.39元，上年年末余额为1,001,394.76元[9] - 所有者权益合计期末余额为1,866,234,007.41元，上年年末余额为1,875,671,680.05元[9] - 货币资金期末余额为354,530,652.63元，上年年末余额为215,301,123.80元[6] - 应收账款期末余额为651,037,467.92元，上年年末余额为814,897,231.93元[6] - 营业总收入本期为1,583,250,843.19元，上期为2,344,928,455.76元[12] - 营业总成本本期为1,578,377,461.53元，上期为2,298,480,151.73元[12] - 净利润本期为 - 10,230,088.74元，上期为36,405,075.17元[12] - 基本每股收益本期为 - 0.02元/股，上期为0.15元/股[12] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份，发行价格为16.18元/股[16] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[17] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[17] - 长益光电成立于2009 - 07 - 17，注册资本4,000万元[18] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[15] - 东莞市长益光电股份有限公司100%股权评估价值为2.92亿，交易价格为2.6亿[21][22] 其他 - 2025年8月31日公司累计发行股本总数269,048,766股，注册资本为269,048,766元[14] - 公司2024年度财务报表于2025年4月17日经审计，长益光电2024年及2025年1 - 8月财务报表于2025年12月1日经审计[23] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[27] - 公司营业周期为12个月[28] - 公司境内子公司以人民币为记账本位币，香港子公司以港币、泰国子公司以泰铢为记账本位币[29] - 会计估计变更自2024年1月1日起适用，影响其他应收款184,806.19、应收账款18,804,627.33、信用减值损失18,989,433.52、递延所得税资产 -2,050,075.70、所得税费用2,050,075.70[145] - 变更后账龄0 - 6个月（含6个月）应收款项预期信用损失率为2.00%，7个月 - 1年（含1年）为5.00%，较变更前1年以内的5.00%细化[144][146] - 增值税税率为0%、6%、9%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为15%、16.5%、25%[147] - 本公司及多家子公司因高新技术企业认定，2023 - 2025年按15%税率计缴企业所得税[149][150][151] - 2023年1月1日至2027年12月31日，多家子公司作为小型微利企业，年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额按20%税率缴纳企业所得税[153]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易属同行业或上下游并购，双方有协同效应[4][5] 其他信息 - 2022年6月7日以来控股股东、实控人为龚俊强、邱盛平，近36个月控制权未变，交易不构成重组上市[6][7] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[3] 合规情况 - 截至核查意见出具日，交易相关主体无因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 交易相关主体最近36个月内无因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[3] - 交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形[3][4]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[6][15] - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 8月，业绩承诺期为2025 - 2027年[6] - 评估基准日为2025年8月31日[6] 发行股份购买资产 - 发行价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 标的资产交易价格为26,000.00万元，全部以发行股份支付对价[22] - 发行股份总数量为16069215股[35] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期净利润分别不低于3100万元、2900万元、3200万元，三年累积不低于9200万元[39] - 累积实现净利润未达累积承诺净利润的80%，业绩承诺股东需补偿[41] 募集配套资金 - 募集金额不超过20000万元，用于支付相关费用及项目建设[61][64] - 认购方所认购股份6个月内不得转让[63] 股权结构 - 截至2025年9月30日，龚俊强持股47747349股，持股比例17.75%，为第一大股东[73] - 交易完成后，滚存未分配利润由新老股东共同享有[54][65] 标的公司情况 - 2024年末资产总额、净额、营业收入占上市公司比例分别为19.81%、16.17%、24.72%[71] - 主营业务为光学镜头及零部件研发、生产和销售[166] 专利与著作权 - 拥有38项专利，其中5项已失效，2项软件著作权在有效期内[179][182] 财务数据 - 2025年1 - 8月支付租金592.96万元，承担利息支出160.28万元[197] - 2024年度支付租金889.44万元，承担利息支出261.04万元[197] 税率情况 - 2025 - 2023年，增值税税率为13%、6%[199] - 企业所得税税率，标的公司、江西长益为15%，其他为25%[199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[2] 股权变动 - 刘亚丽继承及代管股份后进行转让[2] - 王锦平持股调整后为1306.29万股（32.66%）[3] - 殷海明持股调整后为896.52万股（22.41%）[3] 交易方案 - 本次交易方案减少1名交易对方，调整股份比例2.60%未达20%[5][6] - 交易方案调整不构成重大调整[5][6][8] 决策审议 - 2025年12月1日董事会审议通过交易方案调整议案[7] - 独立董事审议发表同意意见[7]

公司概况 - 东莞市长益光电股份有限公司成立于2009年7月17日，初始注册资本5万元[17] - 目前公司注册资本8000万元，2025年7月15日减至4000万元[22][27] - 董事长为王锦平，总经理为殷海明[33] - 公司主要产品包括手机镜头、安防镜头、车载镜头、工业镜头等[34] 股权结构 - 王锦平认缴出资2508.44万元，出资比例31.36%；减资后持股1254.22万股，持股比例31.3555%[22][28] - 殷海明减资后持股844.45万股，持股比例21.1112%[28] 财务数据 - 2023 - 2025年8月合并口径营业收入分别为19751.94万元、46476.32万元、36399.45万元[42] - 评估基准日总资产账面价值为59112.91万元，总负债账面价值为36212.46万元[46] - 江西长益公司2025年8月31日股东全部权益3647.87万元；2025年1 - 8月营业收入8944.40万元，利润总额1559.81万元[57] - 中山长益公司2025年8月31日净资产1.02万元；2025年1 - 8月利润总额 - 1.98万元，净利润 - 1.98万元[59] - 东莞市长益光电股份有限公司股东全部权益评估值为29,200.00万元[4] - 资产基础法评估，公司总资产账面价值为59,112.91万元，评估价值为65,249.22万元，增值额为6,136.31万元，增值率为10.38%[137] 专利与无形资产 - 账面未记录的无形资产包括中国境内注册商标4项、专利101项、计算机软件著作权2项[61] - 有多件专利，如镜片自动加工系统及方法专利号为2024111723811等[63] 评估相关 - 评估基准日为2025年8月31日，评估结论使用有效期自2025年8月31日起至2026年8月30日止[10][12] - 评估方法为资产基础法、收益法，选用收益法评估结果作为评估结论[10] - 评估目的是为中山联合光电科技股份有限公司拟进行资产重组事宜提供价值参考[10] 未来展望 - 在建工程2025年开工，预计2025年底竣工并投入使用[52] - 2023年至评估基准日，公司及其子公司实际产量较批复产能超过30%，正在进行扩产环评手续[155] 市场扩张和并购 - 中山联合光电科技股份有限公司拟对东莞市长益光电股份有限公司进行资产重组[72]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金，构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[2] - 本次交易符合相关规定，定价公允，不损害公司及中小股东利益[3][4] - 本次交易有利于增强公司竞争力，尚需多项条件满足，结果和时间存在不确定性[5] 其他新策略 - 联合汽车签署《技术服务及物料买卖合同》关联交易合同符合公司战略，条款公允[8] - 独立董事认可相关报告，同意交易及合同安排并提交董事会审议[7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股权并募集配套资金[1] 其他事项 - 公司于2025年10月修订《内幕信息知情人管理制度》[2] - 公司股票自2025年5月20日开市起停牌[3] - 公告日期为2025年12月1日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股权并募集配套资金[1] 财务顾问相关 - 公司作为独立财务顾问对本次交易进行尽职调查和核查[1] - 公司确信专业意见、披露文件等符合要求[1] - 专业意见已通过内核机构审查[2] - 公司采取保密措施，无内幕交易等问题[2] - 公司与各方无利益关系，意见独立[2] - 财务顾问主办人为杨兆曦、龚湛珂[4] - 承诺出具时间为2025年[4]