公司动态 - 联合光电于2025年12月1日召开第四届第5次董事会临时会议，审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等文件 [1] - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来源于光学镜头制造业，占比为100.0% [1] 行业动态 - 创新药行业实验猴供应紧张，价格高企，一只实验猴售价达12万元，国内年缺口约为1万只 [1]

公司概况 - 上市公司为中山联合光电科技股份有限公司，简称联合光电，代码300691，上市于深圳证券交易所[4] - 信息披露义务人为龚俊强，一致行动人包括王锦平、深圳市创益企业管理合伙企业、邱盛平、殷海明、深圳市勤益企业管理合伙企业[2][3][4] 权益变动 - 权益变动性质为增加（接受表决权委托），时间为2025年12月[3] - 附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》于2025年5月30日签署，王锦平、殷海明表决权委托期限60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月[12][69][71] - 本次权益变动需经上市公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册批复，结果和时间不确定[6][49] 股权结构 - 龚俊强持有联合光电17.75%股权，邱盛平持有6.15%股权，二者合计占比23.90%[18][21][51] - 表决权委托方将1077.76万股股份（占发行后总股本3.78%）表决权委托给龚俊强[51] - 龚俊强通过表决权委托合计拥有5852.50万股股份表决权，占总股本20.53%[52] - 龚俊强、邱盛平合计拥有7506.92万股股份表决权，占总股本26.33%[52] 交易情况 - 公司拟发行股份购买东莞市长益光电股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[12] - 发行股份价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[57] - 长益光电100%股份评估价值为29200万元，交易价格为26000万元[75] - 联合光电向乙方发行股份数量合计为16069215股[76] - 长益光电股东以100%股权作价26000万元认购联合光电16069215股股票，占发行后总股本5.64%[83] 未来展望 - 截至目前，未来12个月信息披露义务人及一致行动人无明确增持或处置上市公司股票计划[46][128] - 截至报告签署日，暂无未来12个月对上市公司主营业务、资产和业务、董事和高级管理人员、公司章程的重大调整计划[86][87][88][89]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[2] - 发行股份数量为16,069,215股，占发行后总股本5.64%（不考虑募资）[3] - 交易总金额26,000.00万元，涉及11位交易对方[4] 股权结构 - 截至说明出具日，公司总股本269,048,766股[6] - 交易完成后预计总股本285,117,981股（不考虑募资）[6] - 龚俊强交易前持股47,747,349股占比17.75%，交易后占比16.75%[6] - 邱盛平交易前持股16,544,256股占比6.15%，交易后占比5.80%[7] - 其他股东交易前持股204,757,161股占比76.10%，交易后占比71.81%[7] 交易影响 - 交易后控股股东、实际控制人不变[5] - 交易完成后社会公众持股比例超25%，符合深交所上市条件[6]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买长益光电100%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后长益光电将成上市公司全资子公司[4] 公司情况 - 上市公司是光学系统解决方案制造企业，有多项核心技术[2] - 长益光电致力于光学镜头及零部件研发、生产和销售[3] 交易优势 - 双方同属光学镜头行业，有协同效应[3] - 交易有助于增强上市公司加工制造和成本管控能力[3] - 双方可在客户及供应商资源等方面互补合作[4] 合规情况 - 标的公司符合创业板定位，交易符合相关规定[4] - 独立财务顾问认为标的公司符合创业板定位，交易符合规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股权并募集配套资金[1] 交易合规与保密 - 2025年10月修订《内幕信息知情人管理制度》[1] - 交易方案初步磋商时采取严格保密措施[2] - 制作交易进程备忘录[2] - 多次提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 与证券服务机构签署保密协议[2] 交易进程 - 股票自2025年5月20日开市起停牌[2] - 向深交所报备交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表[3] 独立财务顾问意见 - 认为公司制定的制度符合法规规定[4] - 认为公司在交易期间遵守制度规定[4]

股权交易 - 联合光电拟发行股份购买长益光电100%的股份并募集配套资金[9] - 联合光电与长益光电原12名股东签署《发行股份购买资产协议》，收购长益光电100%股权，对应8000万元注册资本[62][63] - 长益光电100%股份评估价值为29200万元，交易价格为26000万元[84] - 联合光电以发行股份方式支付对价，发行价格16.18元，发行股份数量合计16069215股[85] 股东结构 - 公司控股股东及实际控制人为龚俊强、邱盛平[9] - 龚俊强持有联合光电17.75%的股份，邱盛平持有6.15%股份[25][28] - 表决权委托方将1077.76万股股份（占发行后总股本3.78%）表决权委托给龚俊强，龚俊强合计拥有5852.50万股股份表决权，占总股本20.53%；二人合计拥有7506.92万股股份表决权，占总股本26.33%[58][59][60] 公司注册资本 - 深圳勤益注册资本为1440万元[22] - 深圳创益注册资本为1440万元[23] - 广东鲲鹏智能机器设备有限公司注册资本3000万元[39] - 广东灵锶智能科技有限公司注册资本3350万元[39] - 广东锐盾科技有限公司注册资本1000万元[39] 协议签署 - 2022年6月7日，龚俊强与邱盛平签署《一致行动协议书》[9][49] - 2025年5月30日，王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益与龚俊强签署附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》[50] - 2025年5月30日，联合光电召开相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[54] - 2025年12月1日，联合光电召开相关会议审议通过本次交易草案及相关议案[54] 其他信息 - 本次权益变动尚需经上市公司股东会审议、深交所审核并获中国证监会同意注册批复[15] - 发行价格调整机制触发条件：向下调整需指数和股价跌幅超20%；向上调整需指数涨幅情况满足条件[69][70] - 龚俊强在2022年08月18日为上市公司提供10,000.00万元担保，到期日为2027年08月18日，担保未履行完毕[103]

交易概况 - 联合光电拟发行股份购买长益光电100%股份，交易价格26000万元[15][21] - 募集配套资金不超20000万元，发行对象不超35名特定对象[27] - 审计、评估基准日为2025年8月31日，报告期为2023 - 2025年8月[16] 发行股份情况 - 发行股份购买资产数量为16069215股，占发行后总股本5.64%[23] - 发行价格16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[25] - 王锦平、殷海明新增股份锁定期60个月，深圳创益等36个月，殷锦华等12个月[105][106] 业绩数据 - 2025年1 - 8月，交易前营收122020.20万元，交易后158325.08万元，变动率29.75%[34] - 2025年1 - 8月，交易前归母净利润 - 3053.55万元，交易后 - 552.12万元，变动率81.92%[34] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为 - 9.29%、14.20%和20.77%[70] 市场与行业 - 2021 - 2024年全球手机镜头销量先降后升[70] - 2025 - 2028年，专业安防镜头年销售量增长率6% - 7%[80] - 预计2025 - 2028年，消费类泛安防镜头增长率10%左右[81] 交易影响与风险 - 交易完成后社会公众持股比例25%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[31] - 交易可能因内幕交易、市场环境等因素暂停、中止或取消[61] - 交易存在标的资产评估及减值、业绩承诺无法实现风险[64][65] 其他 - 原交易对方李雪高过世，股份由配偶刘亚丽及其儿子李禧轩继承[144] - 本次交易方案调整涉及标的公司股份比例2.60%，不构成重大调整[148] - 公司控股股东等承诺避免同业竞争、减少关联交易等[174][176]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[1] 资产出售与股权交易 - 2025年10月23日，公司将联合汽车毫米波雷达业务3000万元出售给毫米汽车[1] - 2025年10月23日，联合汽车增资1500万元获毫米汽车30%股权[1] - 2025年12月1日，公司子公司出让武汉灵智云创科技控股权及业务[2] 过往交易情况 - 交易前十二个月内公司无重大购买、出售资产交易行为[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请国投证券为独立财务顾问[3] - 公司聘请立信会计师事务所等多家机构提供专业服务[3] - 公司聘请行为均合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[3]

业绩总结 - 2025年1 - 8月交易前归母净利润-3053.55万元，交易后-552.12万元[3] - 2024年度交易前归母净利润3856.29万元，交易后4205.93万元[3] 其他新策略 - 公司拟完善治理等降低即期回报被摊薄风险[4][6][7] - 控股股东等就填补即期回报措施作出承诺[8][9]