市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组[1] 关联交易 - 本次交易预计构成关联交易，表决权委托方为潜在关联方[2] - 上市公司将遵循原则执行关联交易审批程序，关联股东回避表决[3] 控制权与业务 - 2022年6月公司实际控制人、一致行动人变更为龚俊强先生、邱盛平先生[4] - 本次交易前后控股股东、实际控制人不变，不构成重组上市[4] - 交易预计未达标准，不会致主营业务重大变化[4]

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和 《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 （二）2025年5月20日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配 ...

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度 的说明 3、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易 的相关信息负有保密义务。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严 格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全 体股东的利益，具体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规和规范性法律文件的要求，遵循《中山联合光电科技股份有限公司章程》 及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格 有效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易方案符合多项《重组管理办法》规定[1][3][4] - 公司与长益光电同属光学镜头行业，具备协同效应[4] - 长益光电能补充完善公司加工制造和成本管控能力[4] - 公司能在研发设计、客户资源方面赋能长益光电[4] - 本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 交易信息 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第4次临时会议决议公告日[3] - 发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为16.18元/股[3] - 股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[3] 行业信息 - 公司与长益光电所属行业均为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”[2] - 长益光电与公司处于同行业，符合创业板定位[2]

交易概况 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金，交易价格和标的资产评估值未确定[19] - 发行股份购买资产交易对方为王锦平、殷海明等12方，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][26] - 定价基准日为2025年6月4日，发行价格16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月，公司对前五大客户销售额占营业收入比例均超70%，对第一大客户舜宇光学收入占比均超50%[60] 市场数据 - 2022 - 2024年，舜宇光学手机镜头出货量连续三年全球第一[60] - 2024年舜宇光学、大立光电、瑞声科技手机镜头出货量排名前三，合计占市场份额65%，前五名市占率接近80%且呈增长态势[69] - 2024年安防镜头国内前三厂商（宇瞳光学、舜宇光学、联合光电）占据国内市场65%以上份额[71] - 公司在20倍及以上高清变焦安防镜头全球市场占有率连续多年领先[73] 未来展望 - 2025 - 2028年，专业安防镜头年销售量将保持6% - 7%的增长率[66] - 预计2025 - 2028年，消费类泛安防镜头增长率将保持10%左右，从2024年的250,000K颗增长至2028年的385,000K颗[67] - 2024 - 2028年全球手机销量基本保持在14亿台左右，2024 - 2028年手机镜头年度销量预计稳定在4,500,000K颗左右[68] 交易安排 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[19] - 本次重组募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数不超发行前总股本的30%[26][27] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募资总额的50%[26] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[27] - 王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为取得上市公司股份发行结束之日起60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月[21] - 王锦平、殷海明取得的新增股份锁定期为60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月，殷锦华等8人取得的新增股份锁定期为12个月[25] 审批进展 - 交易已履行多项审批程序，尚需完成审计评估，经董事会、监事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等[33][34] 风险提示 - 交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[50] - 本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[59] - 标的公司存在单一大客户依赖、市场竞争、研发、人才储备不足等经营风险[60] 承诺事项 - 各相关主体承诺提供交易相关信息真实、准确、完整，否则承担法律责任或暂停股份转让[90][91][92][93][94] - 控股股东、实际控制人承诺避免同业竞争、减少和规范关联交易，保障上市公司独立性[98][100][101] - 若交易信息披露等存在问题，相关主体将暂停转让股份并锁定[92][94]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[3] 交易进展 - 2025年5月20日开市起股票停牌[3] - 5月30日召开第四届董事会第4次临时会议审议通过相关议案[5] - 6月4日开市起股票复牌[2][5] - 交易涉及资产审计、评估未完成，暂不开股东大会，尚需多项审批[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[1] 其他情况 - 截至说明出具日，交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的资产买卖行为[1]

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-032 中山联合光电科技股份有限公司 中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项 的公告 二〇二五年六月三日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第 4 次临时会议，审议通过了 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》及相 关 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟决定暂不召开股 东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召 开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议与 本次 ...

二、监事会会议审议情况 （一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。 证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-029 中山联合光电科技股份有限公司 第四届监事会第 4 次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 4 次临 时会议通知于 2025 年 5 月 27 日以电子邮件、通知等形式发出，于 2025 年 5 月 30 日以通讯方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事 3 人，实际出席 董事 3 人。本次会议由公司监事会主席黄玲女士主持，公司董事会秘书及证券事 务代表列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。 公司拟发行股份购买东莞长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"、 "标的公司"或"目标公司"）100%股份并募集配套资金（以下简 ...