并购交易概述 - 联合光电拟以发行股份方式收购长益光电100%股份并募集配套资金 交易导致公司股票自2025年5月20日起停牌 [2] - 长益光电主营业务为光学镜头及精密零部件研发生产 核心产品包括手机镜头和泛安防镜头 [2] 标的公司业务与客户结构 - 长益光电2023-2025年Q1前五大客户收入占比超70% 其中第一大客户舜宇光学收入占比超50% [2] - 舜宇光学手机镜头出货量2022-2024年全球第一 支撑标的公司高客户集中度的合理性 [2] 行业协同效应分析 - 交易双方同属光学镜头行业 在产业、市场、技术、管理方面存在协同效应 [3] - 并购将增强联合光电加工制造与成本管控能力 提升市场占有率及盈利能力 [3] - 联合光电的研发设计及客户资源可赋能长益光电 配套募资项目将扩大标的公司业务规模 [3]

收购目的与背景 - 收购围绕光电主业，利于发挥产业协同作用，长益光电与公司在多方面互补协同，符合并购重组政策背景 [2][3] 标的公司情况 - 长益光电创始人和管理团队有十几年行业经验，在镜头产品加工制造和成本管控上优势突出，覆盖一批行业头部客户，质地和运营成熟，契合公司产业链横向拓展战略 [4] 泛安防市场前景 - TSR行业报告显示，未来安防监控领域稳定发展，消费类泛安防产品是关键支柱，市场规模和增长速度将快速增长，公司看好并深耕安防镜头领域，借助长益光电竞争力拓宽消费类安防镜头产品线 [5] 交易绑定安排 - 本次交易100%发行股份收购，不涉及现金交易，长益光电实控人自愿延长股份锁定并与上市公司实控人绑定一致行动5年 [6] 收购后整合规划 - 长益光电研产销体系完善，管理稳定，与公司管理理念契合度高，公司支持其运营独立并赋能发展，期望双方形成合力提升竞争力和业绩 [7] 公司发展战略 - 中长期聚焦光学镜头主业，本次收购是布局泛安防镜头重要一环，依托安防监控领域基础，加速新型显示和智能驾驶领域发展 [8]

股东减持 - 光博投资原持股17,465,371股，占总股本6.4915%[1] - 计划2025年3 - 6月减持不超4,035,731股，占总股本1.50%[1] - 3月17 - 20日集中竞价减持，减持后持股16,792,771股，占总股本6.2415%[3][5] 其他说明 - 减持股份来源为首次公开发行前已取得股份[2] - 减持符合规定，不触及要约收购等[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买东莞市长益光电100%股份，构成关联交易[1] - 交易价格待协商，股份发行价合规，交易符合法规[2] - 交易有利增强竞争力，不致财务重大不利变化[3] 其他新策略 - 待审计评估完成，独立董事再审核并发表意见[4] - 独立董事同意交易安排并提交董事会审议[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份[1] 股票情况 - 公司股票自2025年5月20日开市起停牌[2] - 2025年4月16日至5月19日股价涨幅5.82%，剔除因素后涨幅为负[2] - 停牌前20个交易日累计涨跌幅未超20%，交易无异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 董事会判断交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责情形[1] - 董事会认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形[1] - 公司财务报表编制和披露、审计报告、董高人员及控股股东等无重大违规违法情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后，交易标的将纳入公司合并范围[2] 交易情况 - 交易购买标的资产为股权，不涉及报批事项，尚需履行程序已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有交易标的完整权利，不存在代持、担保权等情况[2] - 长益光电不存在出资不实或影响合法存续的情况[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性，符合公司发展战略，增强持续经营能力[2][3] - 交易不会导致财务状况重大不利变化[3] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力和独立性[3] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性的关联交易[3]

交易基本信息 - 联合光电拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[20] - 预案签署日期为2025年5月[3] - 发行定价基准日为2025年6月4日，发行价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[25] 业绩数据 - 2025年1 - 3月公司营业收入为36881.07万元，2024年度为188016.52万元[121] - 2025年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润为 - 2398.67万元，2024年度为3856.29万元[121] - 2025年1 - 3月长益光电营业收入13284.62万元，净利润718.29万元；2024年度营业收入55973.09万元，净利润609.57万元[161] 市场数据 - 2023 - 2025年1 - 3月公司对前五大客户销售额占营业收入比例超70%，对第一大客户舜宇光学收入占比超50%[61] - 2025 - 2028年专业安防镜头年销售量将保持6% - 7%的增长率[67] - 预计2025 - 2028年消费类泛安防镜头增长率将保持10%左右，从2024年的250,000K颗增长至2028年的385,000K颗[68] 交易对方信息 - 发行股份购买资产交易对方包括王锦平、殷海明等13方[2] - 王锦平出资2508.44万元，持股比例31.36%；殷海明出资1688.90万元，持股比例21.11%[126] - 王锦平、殷海明合计共控制标的公司52.47%的股份，为标的公司共同控股股东、实际控制人[144] 交易流程与审批 - 本次交易已获公司控股股东、实际控制人原则同意，经董事会、监事会审议通过预案及相关议案[90] - 本次交易尚需待审计、评估等工作完成后，经董事会、监事会审议正式方案，股东大会审议通过，深交所审核及中国证监会注册[91] - 本次交易存在审批、暂停中止取消等风险[52] 股份锁定与限制 - 王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为60个月，新增股份锁定期为60个月[22][27] - 深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为36个月，新增股份锁定期为36个月[22][27] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[28][29] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%[28] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象[28] 公司股权结构 - 龚俊强持有公司47747349股股份，占总股本17.75%；邱盛平持有16544256股股份，占总股本6.15%；二者合计占总股本23.90%[115] - 2022年6月公司实际控制人由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平[87][116] - 预计发行交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为龚俊强、邱盛平，控制权不发生变化[125] 标的公司情况 - 长益光电致力于光学镜头及零部件研发、生产和销售，拥有2家全资子公司[31][145] - 长益光电主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户有舜宇光学、TP - Link等知名企业[149] - 长益光电被认定为高新技术企业、专精特新中小企业、广东省光学超精密树脂镜头工程技术研究中心[156]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 股票情况 - 公司股票自2025年5月20日开市起停牌[1] 股东情况 - 龚俊强为前十大股东之首，持股47,747,349股，占比17.75%[1] - 光博投资有限公司为前十大流通股股东之首，持股16,792,771股，占比7.61%[3] - 前十大股东中光博投资有限公司持股16,792,771股，占比6.24%[1] - 前十大股东中邱盛平持股16,544,256股，占比6.15%[1] - 前十大股东中刘鸿持股13,500,000股，占比5.02%[1] - 前十大股东中王毅仁持股13,252,356股，占比4.93%[1] - 前十大股东中肖明志持股9,698,000股，占比3.60%[1] - 前十大流通股股东中刘鸿持股13,500,000股，占比6.12%[3]