中山联合光电科技股份有限公司董事会关 于本次交易相关主体不存在《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第8号— —重大资产重组》第三十条规定情形的说 明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得 参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次 交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查 的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组[1] 关联交易 - 本次交易预计构成关联交易，表决权委托方为潜在关联方[2] - 上市公司将遵循原则执行关联交易审批程序，关联股东回避表决[3] 控制权与业务 - 2022年6月公司实际控制人、一致行动人变更为龚俊强先生、邱盛平先生[4] - 本次交易前后控股股东、实际控制人不变，不构成重组上市[4] - 交易预计未达标准，不会致主营业务重大变化[4]

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》第十八条、第二十一条 以及《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》第八条规定的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"） 第八条的规定。具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业为 "C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"。 标的公司长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和 销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇 光学、TP-Link、睿联技术、萤石科技等行业知名企业。根据《国民经济行业分 ...

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资 产情况的说明 特此说明。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 二〇二五年六月三日 1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计 算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，在本次交易前12个月内上市公司未发生与本次交易相 关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%的股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...

交易概况 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金，交易价格和标的资产评估值未确定[19] - 发行股份购买资产交易对方为王锦平、殷海明等12方，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][26] - 定价基准日为2025年6月4日，发行价格16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月，公司对前五大客户销售额占营业收入比例均超70%，对第一大客户舜宇光学收入占比均超50%[60] 市场数据 - 2022 - 2024年，舜宇光学手机镜头出货量连续三年全球第一[60] - 2024年舜宇光学、大立光电、瑞声科技手机镜头出货量排名前三，合计占市场份额65%，前五名市占率接近80%且呈增长态势[69] - 2024年安防镜头国内前三厂商（宇瞳光学、舜宇光学、联合光电）占据国内市场65%以上份额[71] - 公司在20倍及以上高清变焦安防镜头全球市场占有率连续多年领先[73] 未来展望 - 2025 - 2028年，专业安防镜头年销售量将保持6% - 7%的增长率[66] - 预计2025 - 2028年，消费类泛安防镜头增长率将保持10%左右，从2024年的250,000K颗增长至2028年的385,000K颗[67] - 2024 - 2028年全球手机销量基本保持在14亿台左右，2024 - 2028年手机镜头年度销量预计稳定在4,500,000K颗左右[68] 交易安排 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[19] - 本次重组募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数不超发行前总股本的30%[26][27] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募资总额的50%[26] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[27] - 王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为取得上市公司股份发行结束之日起60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月[21] - 王锦平、殷海明取得的新增股份锁定期为60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月，殷锦华等8人取得的新增股份锁定期为12个月[25] 审批进展 - 交易已履行多项审批程序，尚需完成审计评估，经董事会、监事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等[33][34] 风险提示 - 交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[50] - 本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[59] - 标的公司存在单一大客户依赖、市场竞争、研发、人才储备不足等经营风险[60] 承诺事项 - 各相关主体承诺提供交易相关信息真实、准确、完整，否则承担法律责任或暂停股份转让[90][91][92][93][94] - 控股股东、实际控制人承诺避免同业竞争、减少和规范关联交易，保障上市公司独立性[98][100][101] - 若交易信息披露等存在问题，相关主体将暂停转让股份并锁定[92][94]

证券代码：300691 证券简称：联合光电 上市地点：深圳证券交易所 中山联合光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购 | 王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市创益企业 | | 买资产 | 管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤 | | 募集配套资 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | | 金 | | 签署日期：二〇二五年五月 中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声 明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的全体交易对方均已出具承诺函： 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准 ...

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-031 中山联合光电科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日 前十大股东和前十大流通股股东持股情况 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收购 东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益， 避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申 请，公司股票（证券简称：联合光电，证券代码：300691）自 2025 年 5 月 20 日 开市时起开始停牌。具体内容详见公司 2025 年 5 月 20 日披露的《关于筹划发行 股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-023）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》相关规定， 现将公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 5 月 19 日）的前 10 大股东和前 10 大流通股股东的名称 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后，交易标的将纳入公司合并范围[2] 交易情况 - 交易购买标的资产为股权，不涉及报批事项，尚需履行程序已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有交易标的完整权利，不存在代持、担保权等情况[2] - 长益光电不存在出资不实或影响合法存续的情况[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性，符合公司发展战略，增强持续经营能力[2][3] - 交易不会导致财务状况重大不利变化[3] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力和独立性[3] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性的关联交易[3]

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和 《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 （二）2025年5月20日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配 ...

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-030 中山联合光电科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的一般风险提示暨公司股票 复牌的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 特别提示： 中山联合光电科技股份有限公司（证券简称：联合光电，证券代码： 300691）将于 2025 年 6 月 4 日（星期三）开市起复牌。 一、公司股票停牌情况 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式收 购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资 者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定， 经公司申请，公司股票（证券简称：联合光电，证券代码：300691）自 2025 年 5 月 20 日开市时起开始停牌。具体内容详见公司 2025 年 5 月 20 日披露的《关 于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025- 023）。 1 中山联合光 ...