市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年5月20日股票停牌，预计不超10个交易日披露交易方案[2] - 2025年5月26日披露停牌进展公告[2] - 2025年5月30日审议通过交易预案及相关议案，构成关联交易[4] 相关声明 - 公司董事会认为交易法定程序完整、合法、有效[5] - 公司及全体董事保证交易文件无虚假等，承担法律责任[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司按规定采取保护措施、制定保密制度并控制内幕信息知情人范围[1] - 公司与交易对方签署的协议设有保密条款[2] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[2] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[3] - 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露信息及买卖股票[4] - 公司董事长与董秘确认内幕信息知情人档案真实准确完整[4] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年6月3日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易方案符合多项《重组管理办法》规定[1][3][4] - 公司与长益光电同属光学镜头行业，具备协同效应[4] - 长益光电能补充完善公司加工制造和成本管控能力[4] - 公司能在研发设计、客户资源方面赋能长益光电[4] - 本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 交易信息 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第4次临时会议决议公告日[3] - 发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为16.18元/股[3] - 股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[3] 行业信息 - 公司与长益光电所属行业均为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”[2] - 长益光电与公司处于同行业，符合创业板定位[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[3] 交易进展 - 2025年5月20日开市起股票停牌[3] - 5月30日召开第四届董事会第4次临时会议审议通过相关议案[5] - 6月4日开市起股票复牌[2][5] - 交易涉及资产审计、评估未完成，暂不开股东大会，尚需多项审批[5][6]

交易概况 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金，交易价格和标的资产评估值未确定[19] - 发行股份购买资产交易对方为王锦平、殷海明等12方，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][26] - 定价基准日为2025年6月4日，发行价格16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月，公司对前五大客户销售额占营业收入比例均超70%，对第一大客户舜宇光学收入占比均超50%[60] 市场数据 - 2022 - 2024年，舜宇光学手机镜头出货量连续三年全球第一[60] - 2024年舜宇光学、大立光电、瑞声科技手机镜头出货量排名前三，合计占市场份额65%，前五名市占率接近80%且呈增长态势[69] - 2024年安防镜头国内前三厂商（宇瞳光学、舜宇光学、联合光电）占据国内市场65%以上份额[71] - 公司在20倍及以上高清变焦安防镜头全球市场占有率连续多年领先[73] 未来展望 - 2025 - 2028年，专业安防镜头年销售量将保持6% - 7%的增长率[66] - 预计2025 - 2028年，消费类泛安防镜头增长率将保持10%左右，从2024年的250,000K颗增长至2028年的385,000K颗[67] - 2024 - 2028年全球手机销量基本保持在14亿台左右，2024 - 2028年手机镜头年度销量预计稳定在4,500,000K颗左右[68] 交易安排 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[19] - 本次重组募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数不超发行前总股本的30%[26][27] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募资总额的50%[26] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[27] - 王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为取得上市公司股份发行结束之日起60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月[21] - 王锦平、殷海明取得的新增股份锁定期为60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月，殷锦华等8人取得的新增股份锁定期为12个月[25] 审批进展 - 交易已履行多项审批程序，尚需完成审计评估，经董事会、监事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等[33][34] 风险提示 - 交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[50] - 本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[59] - 标的公司存在单一大客户依赖、市场竞争、研发、人才储备不足等经营风险[60] 承诺事项 - 各相关主体承诺提供交易相关信息真实、准确、完整，否则承担法律责任或暂停股份转让[90][91][92][93][94] - 控股股东、实际控制人承诺避免同业竞争、减少和规范关联交易，保障上市公司独立性[98][100][101] - 若交易信息披露等存在问题，相关主体将暂停转让股份并锁定[92][94]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[1] 其他情况 - 截至说明出具日，交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的资产买卖行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年5月30日董事会通过交易预案及相关议案[1] - 审计等工作未完成，暂不召开股东大会审议交易[1] - 完成工作后将再开董事会并召集股东大会[1]

股份交易 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[4][5] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格[14][15] - 本次发行股份购买资产的发行价格为16.18元/股[15] - 可调价期间内满足条件董事会有权调整发行价格[20] - 发行价格调整后交易对价不变，发行数量相应调整[24] - 王锦平、殷海明新股锁定期60个月，部分企业36个月，部分个人12个月[28] 资金募集 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[5] - 募集配套资金发行股份数量不超总股本30%[5] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集总额50%[5] - 募集配套资金发行对象不超35名，以现金认购[32] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[33] 交易相关 - 本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市[47] - 本次交易构成关联交易[45] - 公司拟与交易对方签署相关协议[49] - 业绩承诺方将与公司另行签署业绩承诺及补偿协议[40] 审议情况 - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[24][27][28][30][31][32][34][35][36][38][39][40] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[41] 其他 - 公司在本次交易前12个月内未发生相关资产购买、出售交易[1] - 公司已制定保密制度并采取保密措施[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[2][4] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[6][37] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%[6][40] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[35] 发行价格 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价17.45元/股，其80%为13.96元/股[14][15] - 发行股份购买资产定价基准日前60个交易日交易均价21.30元/股，其80%为17.04元/股[14][15] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日交易均价20.87元/股，其80%为16.69元/股[14][15] - 本次发行股份购买资产的发行价格为16.18元/股[15] - 募集配套资金发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[36] 股份锁定期 - 王锦平、殷海明取得新股自发行结束起60个月内不得转让[29] - 深圳市勤益企业管理合伙企业、深圳市创益企业管理合伙企业取得新股自发行结束起36个月内不得转让[29] - 祝志勇等8人取得新股自发行结束起12个月内不得转让[29] 其他 - 发行股份购买资产的发行股份数量=交易对价÷发行价格，尾数舍去取整[28] - 标的资产过渡期内收益归公司，亏损由业绩承诺股东按持股比例现金补足[32] - 本次交易的决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成之日[44] - 公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享[41][42] - 业绩承诺方将在审计、评估完成后与公司签署业绩承诺及补偿协议[43] - 公司编制了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要[45][46] - 公司与交易对方拟签署附条件生效的发行股份购买资产协议，审计、评估后签补充协议等[52][53] - 各议案均已通过独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议[39][40][42][43][44][47][49][51][54][56][58][60][61] - 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若取得同意注册批复则延长至交易实施完成之日[75][76] - 因本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待完成后再审议[78]