业绩总结 - 2025 年 4 月 17 日至 5 月 19 日公司股价从 17.00 元/股涨至 17.99 元/股，涨幅 5.82%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后公司股价涨幅分别为 - 0.76%、 - 0.73%[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电 100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票自 2025 年 5 月 20 日开市起停牌[1] - 公司采取保密措施控制内幕信息传播并登记上报[2] - 公司已在重组报告书揭示内幕交易相关风险[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[4] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于基准日前二十交易日公司股票均价80%[5] - 募集配套资金认购方不超过35名，认购股份6个月内不得转让[6]

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件 的要求，公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响、采取的填补措施及承诺 事项说明如下： 一、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据立信会计师事务所出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完 成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 中山联合光电科技股份有限公司有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利 润指标与交易前相比有一定幅度的增加，上市公司每股收益将有所提升，本次交 易有利于提升上市公司的盈 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 1 日 中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年上市公司资产总额301,532.79万元，标的公司占比19.81%[3] - 2024年上市公司资产净额160,791.11万元，交易对价占比16.17%[3] - 2024年上市公司营业收入188,016.52万元，标的公司占比24.72%[3] 其他新策略 - 本次交易未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[3] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[4] 实控人情况 - 2022年6月7日起公司实控人为龚俊强、邱盛平，近36个月控制权未变[4]

利润分配 - 未来三年为2025 - 2027年[1] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[8] 审议与派发 - 董事会审议利润分配方案须全体董事过半数表决通过提交股东会[11] - 股东会审议须出席股东所持表决权过半数通过[11] - 调整政策议案经董事会通过后提交股东会，须出席股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[14] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资或收购资产累计支出达或超最近一期经审计净资产50%，或超总资产30%[9]

按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，现就 公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如 下： 1、聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。 3、聘请广东信达律师事务所为本次交易的法律顾问。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 关于不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备 考财务报告审阅机构。 4、聘请宇威国际资产评估（深圳）有限公司为本次交易的评估机构。 5、聘请深圳市谦同企业管理咨询有 ...

股东会时间 - 2025年度第二次临时股东会现场会议时间为2025年12月17日15:00[2] - 网络投票时间为2025年12月17日09:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年12月10日[2] - 登记时间为2025年12月12日上午9:00 - 12:00，下午14:00 - 17:00[6] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月17日09:15 - 09:25、09:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月17日09:15 - 15:00期间任意时间[19] 股东会信息 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 会议地点在中山市火炬开发区益围路10号公司四楼会议室[3] - 提案2.00子议案数为22个[4] - 提案24.00为普通决议事项，其他提案为特别决议事项[5][6] - 未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案将在此次股东会审议[5] - 提案内容已由公司第四届董事会第5次临时会议审议通过[5] - 公司将对中小投资者的表决单独计票并披露[6] - 普通股投票代码为“350691”，投票简称为“联合投票”[13] - 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的子议案数为22个[27] - 本次股东会涉及的提案编码从100到24.00，涵盖多项交易相关议案[27][29]

并购交易 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份，交易价格为26000万元[5][10] - 王锦平拟转让长益光电32.6571%股份，对价8490.85万元[10] - 殷海明拟转让长益光电22.4129%股份，对价5827.35万元[10] - 殷锦华拟转让长益光电7.3759%股份，对价1917.73万元[10] - 廖公仆和赖成勇均拟转让长益光电6.3635%股份，对价均为1654.51万元[10] - 石建宁拟转让长益光电6.2745%股份，对价1631.37万元[10] - 深圳勤益和深圳创益均拟转让长益光电6.0000%股份，对价均为1560.00万元[10] - 祝志勇拟转让长益光电5.3789%股份，对价1398.52万元[10] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价100%，发行股数不超募集前总股本30%[5] - 募集配套资金用于补流、偿债比例不超交易作价25%或募资总额50%[6] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[32] - 募集配套资金金额不超20000万元[33] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为发行结束之日起6个月[34] - 泛安防及智能产品光学镜头建设项目拟用募资18300万元[34] - 支付中介机构费用及相关税费拟用募资1700万元[34] 发行价格 - 发行股份购买资产发行价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[13] - 发行价格调整公式涉及派息、送股等情况[14] - 发行价格调整机制生效需公司股东会审议通过[15][16] - 向下或向上调整触发条件为指数和公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日的收盘指数或价格跌幅/涨幅超20%[17][18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于3100万元、2900万元、3200万元[24][29] - 三年累积承诺净利润不低于9200万元[24][29] - 若累积实现净利润未达累积承诺净利润的80%，业绩承诺方应补偿差额[24] - 每一年实现净利润均不低于当年承诺业绩的70%可参与超额业绩奖励[29] - 超额业绩奖励为三年累积实现净利润超出9200万元部分的50%，且不超交易总价20%[29] 其他事项 - 公司控股子公司联合汽车拟与广东毫米汽车技术有限公司签订《技术服务及物料买卖合同》[63] - 公司全资子公司武汉联一合立技术有限公司拟出让武汉灵智云创科技有限公司控股权及相关业务[66] - 公司定于2025年12月17日15:00通过现场与网络投票相结合的方式召开2025年度第二次临时股东会[67]

公司战略与研发投入 - 公司始终深耕技术创新发展，并持续投入研发以巩固市场竞争力 [1] - 公司经营层正稳步推进各项研发工作 [1] - 公司致力于以稳健的经营业绩回报广大投资者的信任 [1]