财务表现 - 海川智能2024年第一季度营业收入为4.30亿，同比增长4.12%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为0.55亿，同比增长6.15%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-0.38亿，同比增长63.82%[5] - 基本每股收益为0.0284元，同比增长6.37%[5] - 总资产为65.31亿，较上年末下降0.13%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为59.66亿，较上年末增长0.90%[5] - 公司本季度营业总收入为43,049,034.79元，较上期有所增长[16] - 公司本季度营业总成本为37,944,837.26元，较上期有所增加[16] - 公司本季度净利润为5,104,197.53元，较上期有所增长[16] - 2024年第一季度，广东海川智能机器公司净利润为5,335,651.95元，同比增长6.2%[17] 股东持股情况 - 前十名股东中，郑锦康持股40.86%，郑贻端持股8.27%，梁俊持股6.50%[8] - 前十名股东中，吴桂芳持股4.45%，郑雪芬持股4.35%，何文钜持股1.02%[8] - 前十名股东中，李爽持股0.63%，李宝珍持股0.59%，何永波持股0.58%[8] - 前十名股东中，沈超平持股0.54%[8] 资产负债情况 - 广东海川智能机器股份有限公司2024年第一季度财报显示，公司流动资产合计为516,796,295.41元，较上期持平[14] - 公司非流动资产合计为136,272,393.04元，较上期略有下降[15] - 公司负债合计为54,957,233.30元，较上期有所减少[15] - 公司所有者权益合计为598,111,455.15元，较上期有所增加[16] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计为60,816,112.26元，同比增长10.3%；经营活动现金流出小计为61,193,771.94元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-1,772,175.47元，主要用于购建固定资产和支付投资款项[19]

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事 工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等有关规定，第四届董事会独立董 事专门会议第一次会议于2024 年 4 月 26 日以现场方式召开。 本次会议应出席独立董事 2人，实际出席独立董事 2人，独立董事关天鹉、 陈春明出席了会议。与会独立董事共同推举关天鹉为独立董事专门会议的召集 人和主持人。会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《独立董事专门会议工作细则》的规定。独立董事对拟提交至第四届董事会 第十四次会议的相关事项进行了审查，基于独立判断的立场，形成决议如下： (一) 审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》 经核查，我们认为公司编制的《公司2023年度利润分配预案》符合《公司法 》《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定 健康发展，不存在违法违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意公司2023年度利润分配预案。 表决结果：同意2 票；反对0票；弃权0票。 (二) 审议通过了《关 ...

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成与选举 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职情况 - 设主任委员，原则上由董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与决策 - 职责包括研究长期战略、拟订重大投资政策等[6] - 对董事会负责，提案提交审议[8] 会议相关 - 每年至少开一次会，三分之二以上委员出席[12] - 决议经全体委员过半数通过，记录保存超十年[12]

业绩数据 - 2023年营业收入225,499,535.00元[4] - 2023年净利润36,185,787.20元[4] - 2023年扣非净利润33,706,757.03元[4] 公司治理 - 2023年召开4次董事会、1次股东大会[5][7] - 审计委员会2023年召开3次会议[7][8] 发展策略 - 2023年聚焦主业，巩固市场，发展定制机型[12] - 2023年优化营销，拓展国内外市场[13] - 2023年加大研发投入，提升效率水平[15] - 2023年完善绩效考核办法[16]

薪酬与考核委员会设置 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] 薪酬决策流程 - 考评后提出报酬和奖励方式，报董事会[9] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[12]

信息披露制度适用范围 - 适用人员和机构包括公司董监事会、董监高、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东等[5] 信息披露义务与形式 - 公司应履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[7] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[9] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 信息披露豁免与暂缓 - 公司拟披露信息符合特定情形可豁免或暂缓披露[10] - 应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项并防止信息泄露[11] 业绩下滑与亏损披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需披露原因及改善措施[16] 风险因素披露 - 应在年度报告中披露可能对公司产生重大不利影响的风险因素[16] 报告审核与审计 - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，监事会需审核并提出书面审核意见[17] - 年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[18] 非标准审计意见处理 - 若财务会计报告被出具非标准审计意见，需向深交所提交相关文件，明显违规的要纠正并披露[19] - 最近一个会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见，需在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[20] 未按时披露报告处理 - 未在规定期限内披露季度报告，股票及其衍生品种将停牌，同时存在未披露年报或半年报情形按规定停牌复牌[20] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等四种情形之一，应在会计年度结束一个月内进行业绩预告[21] - 在定期报告披露前出现特定情况需及时披露业绩快报，实际业绩与已披露差异较大需披露修正公告[21][22] 重大资产交易披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[24] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[24] 股东相关信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[25] 财务相关信息披露 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[25] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[25] - 发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[25] 交易信息披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[30] 关联交易披露 - 与关联自然人发生非担保和财务资助交易金额超30万元应及时披露[34] - 与关联法人发生非担保和财务资助交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[34] - 与关联人发生非担保交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东大会审议并披露评估或审计报告[36] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[42] 重大合同披露 - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时披露[43] 股票异常波动披露 - 股票交易被认定异常波动公司应于次一交易日披露公告[39] - 股票交易出现严重异常波动应于次一交易日披露核查公告[40] 利润分配与转增股本披露 - 实施利润分配或资本公积金转增股本方案应在股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[42] - 应在股东大会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后两个月内完成相关事宜[42] 信息披露管理与流程 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[45] - 信息披露申请、审核、发布需经部门负责人核对、董事会办公室草拟、董事会秘书审核、董事长签发[48] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[49] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露[49] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送[49] - 重大信息报告需董事等第一时间报董事长和董事会秘书，董事会秘书组织披露[50] - 未公开信息自重大事件发生启动流程，主管部门汇报，董事会秘书草拟公告披露[51] - 收到监管部门文件，董事会秘书报董事长，董事长督促通报给相关人员[52] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，发布后报送董事会办公室备案[52] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，董事会成员负连带责任[54] - 董事会秘书负责与交易所联络、信息保密等，证券事务代表协助工作[55] - 子公司总经理需及时向公司总经理报告子公司情况并签名担责[57] - 监事会对外披露信息需交董事会秘书办理[57] - 监事会披露特定事项应提前十天书面通知董事会[58] 信息保密与违规处理 - 公司相关人员在信息披露前负有保密义务[60] - 信息披露义务人违规致投资者损失应承担赔偿责任[63] - 董监高等对信息披露负责[63] - 失职致信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[63] - 部门或下属公司信息披露问题董事会秘书可建议处罚[64] - 公司信息披露违规需检查制度并处分责任人[65] - 公司需向监管局和交易所报告违规人员处理情况[65]

内部控制 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日，无重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[4] - 财务报告内控超资产总额1％错报为重大错报，超0.5%为重要错报[5] - 非财务报告内控造成直接财产损失占资产总额1%为重大缺陷，占0.5%为重要缺陷[7] - 报告期内无重大或重要缺陷[28][29] 公司治理 - 董事会有三名独立董事，符合比例[8] - 监事会由三名监事组成，含一名职工监事[9] - 完善以股东大会等为架构的法人治理结构[8] 制度建设 - 建立发展战略、人力资源等多项管理制度[11][12][16][17][18][19][20][21][22][26] - 初步形成内控风险识别、评估和报告机制[27]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[9] 项目论证与节余处理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司需重新论证[16] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序[16] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东大会审议[17] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[19] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[20] - 闲置募集资金永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超超募资金30%[26] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%，需股东大会审议[27] 协议与账户管理 - 公司应在资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[9] - 募集资金存于董事会批准专户，数量原则不超项目个数[8] 资金用途变更 - 改变招股或募集说明书资金用途，需股东大会决议[14] 资金使用范围 - 募集资金用于主营业务，不得用于委托理财等财务性及高风险投资[14] 内部审计与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[29] - 董事会收到审计报告2个交易日内向深交所报告并公告[29] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展[29] - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，公司调整投资计划[30] 外部审核与检查 - 年度审计时公司聘请会计师事务所专项审核募集资金使用情况[30] - 保荐机构或财务顾问每半年现场检查募集资金存放使用情况[31] - 会计年度结束后，保荐机构或财务顾问出具专项核查报告[31] 违规处理 - 公司募集资金管理重大违规或有风险，保荐机构或财务顾问向深交所报告披露[31]

会议召开 - 定期会议每年至少1次，提前5日通知；不定期提前3日，全体同意可不限[4] - 过半数推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集[4] 会议表决 - 可委托他人，表决前交授权书[5] - 一人一票，有举手表决等方式[7] 审议事项 - 关联交易等经会议审议，过半数同意交董事会[8] - 独立聘请中介等特别职权需会议审议且过半数同意[6] 会议记录 - 制作记录，独立董事签字，档案保存至少10年[8] 其他 - 公司提供便利支持，承担费用，参会者有保密义务[8][9]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，独立董事至少占1/3（至少两名）[6] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过董事总数的1/2[6] - 董事会各专门委员会成员不得少于三人，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 董事会决议规则 - 董事会作出决议事项，除规定须由2/3以上董事表决同意外，其余半数以上董事表决同意即可[10] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[25] 董事长职权与代理 - 董事长不能履行职权时，可由半数以上董事共同推举一名董事代行职权[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[17] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会提议等情形下，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议[17] - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议，董事长应在十日内召集并主持会议[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[19] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托他人出席需遵循非关联董事不委托关联董事、独立董事不委托非独立董事等原则[20] 表决方式与限制 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[23] - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在通知中的提案表决[23] - 董事与提案有关联关系不得表决，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，后出具正式报告再对其他事项决议[26] 提案审议限制 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[26] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[26] 会议记录与执行 - 董事会会议记录应包括日期、地点、召集人、出席董事等内容[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[28] 报送与保存 - 董事会秘书按深交所规定报送决议、公告，保存会议档案不少于十年[28] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会提草案，股东大会审议通过[30] - 本规则经股东大会审议通过之日起生效[31]