防范控股股东及关联方占用公司资金制度 总则 - 公司制定本制度旨在建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [1] - 公司董事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 [1] - 公司与控股股东及关联方的经营性资金往来需严格遵循《上市规则》《规范运作指引》及《关联交易决策制度》 [1] 资金占用方式 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用：包括垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供行为 [2] - 禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代为投资等方式间接提供资金 [2][4] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性占用 [2] - 财务部及审计部需定期检查非经营性资金往来，杜绝占用行为 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [3] - 按月编制资金占用及关联交易汇总表，防止期末突击还款现象 [3] 董事会及高管职责 - 董事长为资金占用防范第一责任人，可组建专项监督小组 [6] - 董事会需审议关联交易，并监督资金支付流程合规性 [6] - 独立董事需每季度核查资金往来，发现异常及时提请董事会行动 [7] - 发生侵占行为时，董事会需采取诉讼、财产保全等措施 [7] 追责与处罚机制 - 对纵容资金占用的董事及高管可给予处分或提议罢免 [9] - 违规担保导致损失的，相关董事需承担连带责任 [9] - 非经营性占用造成不良影响的，对责任人处以行政及经济处罚 [9][10] - 涉及投资者损失的，将追究法律责任 [10] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定、解释及修订 [10] - 未明确规定的事项适用法律法规及《公司章程》 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [10]

公司基本信息 - 公司于2017年7月26日核准首次公开发行1800万股，11月6日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为19487.7256万元[6] - 公司设立时发行股份总数为54000000股，每股1元[13] - 公司股份总数为19487.7256万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让；董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 持有公司股份5%以上的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼；审计委员会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[28] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求子公司监事会、董事会起诉或自行起诉[29] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 年度股东会应在召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通知[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作出特别决议，需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[60] - 公司连续十二个月内回购股份金额超最近一期经审计净资产50%的回购股份计划需股东会特别决议通过[60] - 关联交易事项普通决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及章程第八十四条规定事项需2/3以上通过[63] - 购买资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达或超20％的重大资产重组需为中小投资者提供网络投票便利[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[80] - 董事会制订回购股份计划，金额超公司最近一期经审计净资产50%需股东会授权实施[81] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会对重大投资等事项决策[83] - 单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%或累计金额低于公司最近一期经审计总资产值30%的资产抵押和质押由董事会决策[85] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易提交董事会审议[85] - 单项金额3000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资由董事会决策[86] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上通过[88] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[89] - 临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急事由时可随时口头或电话通知[89] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 人员相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[72] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[106][107] - 副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘[108] - 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备等事宜[109] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[118] - 最近一年审计报告非无保留意见等4种情况公司可不进行利润分配[119][120] - 无重大投资计划时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[120] - 公司成熟期无重大资金支出，现金分红比例达80%；有重大资金支出，达40%；成长期有重大资金支出，达20%[120] - 营业利润连续两年下滑且累计下滑30%以上等情况可调整利润分配政策[123] - 利润分配政策调整方案需出席股东会的股东过半数表决通过，且经出席股东会的社会公众股股东三分之二以上表决通过[124] 其他 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[138] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[141] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[145] - 章程修改事项经股东会决议通过，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[151][152] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[153]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[2] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[3] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开原则[3] 关联交易审议 - 董事会审议时关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[8][9] - 股东会审议时关联股东回避表决[9] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易提交董事会审议并披露[12] - 交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上交易提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保经董事会审议披露后提交股东会审议[12] 交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额连续十二个月累计计算[14] - 连续十二个月与同一或不同关联人就同一标的交易按累计计算适用规定[14] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[14] 豁免审议情况 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议[15] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易免按关联交易履行义务[16] - 一方承销另一方公开发行证券等交易免按关联交易履行义务[16] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等交易免按关联交易履行义务[16] 制度说明 - 制度“低于”不含本数，“以上”含本数，货币单位一般为人民币[18] - 制度经公司股东会审议通过后生效[18] - 制度由公司董事会负责解释[18]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与决策 - 职责包括研究长期战略、拟订重大投资政策等[6][7] - 提案提交董事会审议决定[8] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前三日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 会议记录保存期不少于十年[12] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效实施[14]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 职责与审查 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 董事、高管选任需经多环节审查[9] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[13] - 工作细则经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[15]

会计师事务所选聘 - 选聘需经董事会审计委员会审查，董事会、股东会审议[2] - 应采用竞争性谈判等方式保障公平公正[6] - 评价要素至少包括审计费用报价等多方面[6] 改聘规定 - 改聘应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 应在改聘公告中详细披露解聘原因等信息[12] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 其他要求 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘执行年报审计业务的会计师事务所[12]

会议通知 - 定期会议每年至少召开1次，提前5日通知，不定期提前3日通知，全体同意可不受限[4] 会议召集主持 - 过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[4] 审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等需经会议审议且过半数独立董事同意后提交董事会[5] 特别职权行使 - 行使独立聘请中介机构等特别职权需经会议审议且过半数同意[6] 表决与委托 - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决和通讯表决[5] - 委托他人出席需提交授权委托书，表决前提交[5][7] 会议记录与保密 - 制作会议记录，独立董事签字确认，档案至少保存10年[8] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[9] 公司支持与报告 - 公司为会议提供便利支持，会前提供运营资料等[8] - 独立董事述职报告应包括会议工作情况[9]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立该委员会并制定工作细则[2] - 成员由三名董事组成，独立董事超半数[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案[7] - 董事薪酬报股东会，高管薪酬报董事会[7] 会议规定 - 每年至少开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，至少3名为独立董事，1名为职工代表董事[6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，成员不少于3人[6] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 董事会决议 - 除规定须2/3以上董事表决同意外，其余过半数董事表决同意即可[10] 回购股份 - 董事会制订超最近一期经审计净资产50%的回购股份计划并实施，决定50%以下的计划[10] 董事长 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，不能履职时由过半数董事推举代行职权[6][10] 各委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略并提建议，督促检查决议执行[11] - 审计委员会监督评估内外部审计工作，审核财务信息及披露，监督评估内部控制[12] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[12] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序[13] 董事会秘书 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[17] - 特定情形下董事长应在十日内召集临时董事会会议[17] 提案相关 - 定期会议提案经征求意见由董事长拟定[18] - 提议临时会议主体应提交书面提议，董事长十日内召集并主持[18] 会议通知变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和秘书未兼任董事应列席[20] 董事出席 - 董事原则上应亲自出席，委托他人需遵循原则，一名董事不得接受超两名董事委托[22] 表决方式 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[24] 提案表决 - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[24] - 每项提案讨论后主持人适时提请表决[24] 决议通过 - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[26] 关联关系 - 董事与提案有关联关系不得表决，非关联董事不足三人提交股东会审议[26] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先出审计报告草案，再出正式报告并对其他事项决议[27] 提案未通过 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[27] 暂缓表决 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] 会议记录 - 应包括日期、地点、召集人、出席董事等内容[30] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[30] 报送与保存 - 董事会秘书按规定报送决议及公告，保存会议档案不少于十年[30] 规则修订 - 本规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[32] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效[33]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 连任时间不得超过6年[8] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[8] - 被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[8] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[12] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 对重大事项出具独立意见应包含多方面内容[13] - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[17] - 向公司年度股东会提交述职报告并披露[20] 公司支持措施 - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[21] - 及时发出董事会会议通知并提供资料[21] - 专门委员会开会原则上会前三日提供资料信息[21] - 提供履行职责所需工作条件和人员支持[21] - 指定专门部门和人员协助履职[22] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[22] - 有关人员配合独立董事行使职权[22] 其他规定 - 履职受阻可向董事会、证监会和交易所报告[22] - 履职涉及应披露信息公司及时披露[22] - 承担独立董事行使职权费用[22] - 给予适当津贴并披露标准[22] - 独立董事不应从公司及相关方取得其他利益[22] - 可建立独立董事责任保险制度[23] - 制度解释权归公司董事会，经股东会审议通过后生效[25] 候选人提出 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[7]